科大国创：2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告.docx

证券代码：300520股票简称：科大国创科大国创软件股份有限公司2022 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告二〇二二年六月1科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告本报告中如无特别说明，相关用语具有与《科大国创软件股份有限公司2022 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、国家重大战略产业政策支持，利好智能网联和智慧能源行业近年来，国家出台了一系列政策文件，鼓励智能网联和智慧能源行业发展,新能源汽车和储能产业成为构建绿色、清洁、高效能源体系的重要组成部分随着新一轮科技革命和产业变革蓬勃兴起，智能网联已成为新能源汽车产业发展的重要战略方向，同时，“碳达峰、碳中和”目标的提出进一步加速能源革命，促使能源行业不断向智能化、高质量化发展。

2020 年以来，我国政府各部门为促进智能网联和智慧能源行业健康快速发展，先后颁布了一系列的法律法规和产业支持政策，具体如下：2颁布年份颁布单位政策名称主要内容2022 年 3 月国家发展改革委、国家能源局《“十四五”新型储能发展实施方案》强调“十四五”期间要推动新型储能规模化、产业化、市场化发展到 2025 年新型储能步入规模化发展阶段，到 2030 年新型储能全面市场化发展，基本满足构建新型电力系统需求2022 年 1 月国务院《“十四五”数字经济发展规划》大力推进产业数字化转型，要求加快推动智慧能源建设应用，促进能源生产、运输、消费等各环节智能化升级，推动能源行业低碳转型2021 年10 月国务院《关于印发2030 年前碳达峰行动方案的通知》对“碳达峰、碳中和”提出了具体和详细的战略部署其中与新能源车和储能行业相关的内容主要包括：（1）加快建设新型电力系统，积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，加快新型储能示范推广应用，到 2025 年，新型储能装机容量多项利好政策引导、支持和鼓励智能网联、智慧能源产业快速发展，相关领域的市场需求日益增长。

公司抓住智能网联和智慧能源产业良好发展机遇，提出“双智”发展战略，重点布局以 BMS 为核心的动力电源总成系统、储能系统等智能软硬件产品2、“智能网联+智慧能源”战略是公司未来发展新引擎公司上市以来，在积极推动数据智能及高可信软件等新一代信息技术与实体经济相融合的同时，通过并购重组软硬一体的智能 BMS 业务成功切入新能源汽车和储能领域在持续开展智能 BMS 业务积累的技术优势和行业经验基础上，3达到 3000 万千瓦以上；（2）加强新型基础设施节能降碳，采用直流供电、分布式储能、“光伏+ 储能”等模式，探索多样化能源供应；（3）推动运输工具装备低碳转型，到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右2021 年 7 月国家发展改革委和国家能源局《关于加快推动新型储能发展的指导意见》到 2025 年我国实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，强调推动锂离子电池等相对成熟 新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应 用；到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展2021 年 3 月国务院《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》1、加快研发智能（网联）汽车基础技术平台及 软硬件系统、线控底盘和智能终端等关键部件。

2、发展自动驾驶和车路协同的出行服务2020 年11 月国务院《新能源汽车产业发展规划（ 2021-2035年）》到 2025 年我国新能源汽车新车销量当年占比达到 20%，到 2035 年，实现公共领域用车全面电动化，自动驾驶智能网联等实现规模化应用2020 年11 月国家智能网联汽车创新中心《智能网联汽车技术路线图2.0》到 2025 年智能网联汽车渗透率达到 50%，到2030 年智能网联汽车渗透率超过 70%，形成一批引领世界的智能网联汽车整车和零部件厂商2020 年 2 月国家发展和改革委等11 部委智能汽车创新发展战略到 2025 年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施等体系基本形成，实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用2021 年 6 月安徽省人民政府《安徽省新能源汽车产业发展行动计划 （2021—2023年）》打造世界级新能源汽车和智能网联汽车产业集 群，到 2023 年，全省新能源汽车产量占全国比重 10%以上，零部件就近配套率达到 70%以上公司充分发挥“软件定义”的技术优势，把握行业发展趋势，满足客户不断提升的需求，提出了“智能网联+智慧能源”即“双智”发展战略，重点围绕新能源汽车和储能等领域，致力于将智能软硬件产品业务打造成未来发展的新引擎。

双智”战略是以“产品+服务”模式，充分发挥公司数据智能及高可信软件的技术优势，为智能网联、智慧能源等领域提供高可信的“智能 BMS+电池”产品在新能源汽车领域，提供领先的智能 BMS 系列产品的同时，积极开展动力电源总成系统的研发与产业化，并布局 ADAS、车-路-云协同系统等相关产品，不断满足电动汽车智能化、网联化发展需求；在储能领域，公司坚持创新进取，积极开展 EMS、级联储能 BMS、分布式 PCS 和 DC/DC 的研发，致力于为客户提供安全高效的光储充一体化、低碳智慧能源管理、直流级联储能等系统解决方案公司“双智”战略在智能汽车及储能等领域的战略落地均离不开动力/储能电池动力/储能电池是新能源产业价值链的重要资源要素，也是公司“双智”战略的基础部件及各业务协同的桥梁，布局动力/储能电池将支撑公司快速打开业务跨越式发展的新局面3、下游应用领域需求旺盛，产品市场空间广阔在传统能源向新能源转型成为全球共识的大背景下，技术进步、消费者习惯改变以及配套设施普及等因素的影响不断深入和演化，动力/储能电池正在加速应用于新能源汽车、储能、电动工具和智能家居等社会生活多个应用领域下游应用领域的持续快速发展，带来动力/储能电池的需求旺盛，产品市场空间广阔。

在新能源汽车领域，全球新能源车市场将继续保持快速增长大力促进新能源汽车产业发展已成为我国缓解能源和环境压力、促进汽车产业转型升级的重大国家级战略新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展动力电池是推动清洁高效能源替代传统燃料能源的重要力量，同时也是推动新能源产业整体发展的基础性、关键性产品动力电池作为新能源电动车的动力引擎,已上升为一种战略性资源，电池产业也已迎来长周期、高景气发展阶段在储能领域，随着我国能源结构改革的推进，以风电、光伏等清洁能源替代化石能源的革命正在加速到来由于新能源相较于传统能源存在不稳定、不均衡4的特点，以及我国电网峰谷差大等因素限制了新能源的进一步发展，储能已经成为突破新能源利用不稳定和不连续瓶颈的最佳解决方案随着技术逐渐成熟、成本逐年下降，储能市场将成为拉动锂电池消费的另一个增长点受益于通信领域及能源互联网应用升级，市场规模将持续呈上升态势预计未来五年中国储能锂电池将保持高速增长，发电侧、电网侧和用户侧储能产品应用市场发展潜力巨大同时，基于电动工具和智能家居领域小型化、轻型化、无绳化的趋势，市场对小型动力电池的需求快速增长受益于行业需求爆发增长，小型动力电池作为关键资源，预计未来几年小型动力电池出货量呈现高速增长。

4、公司业务规模快速发展对资金需求量较大公司上市以来，依托良好的企业形象和影响力，凭借较好的产品研发和技术服务能力，业务规模不断增长，产业链持续延伸与此同时，在业务不断增长及战略布局的优化过程中，除在采购、生产、及营销等日常经营所需营运资金逐步上升外，在产品研发、技术升级和业务领域拓展等方面亦需要大量的资金投入，仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足公司跨越式发展的需要通过本次向特定对象发行股票进行融资，将为公司的稳定持续发展奠定坚实基础二）本次向特定对象发行的目的1、开发“智能 BMS+电池”系统产品，把握行业发展趋势，满足客户需求随着新能源汽车产业的快速发展，新能源整车厂商对动力电池系统供应商的智能化、集成化、平台化的要求愈发提升，尤其是 BMS 与动力电池的高效匹配和高度融合趋势愈发重要公司在具有领先的 BMS 技术积累和行业经验基础上， 只有掌握动力电池系统的关键资源即动力电池，才能开发出具有良好协同控制的动力电池系统产品，满足客户不断升级的产品需求随着储能产品被广泛应用于发电侧、电网侧、用户侧等多个领域，以风电、光伏为主的清洁能源具有随机性、间歇性等特征，给电网的安全稳定运行带来巨大挑战，打造高效高安全的新型储能装备成为行业发展关键。

公司依托自主研发的高可靠、高效、高安全的级联型电池储能系统，通过掌握储能系统的重要载体5即储能电池，可实现储能电池系统的高效协同控制，为行业客户提供领先的智慧储能系统产品通过本次项目的实施，公司能够为客户提供自主开发的“智能 BMS+电池”系统产品，把握行业发展趋势，满足客户需求，提升与客户的合作深度与广度，保持与客户的良好粘性，不断夯实公司的市场竞争力2、促进公司智能软硬件产品业务协同和产业链延伸，保障“双智”战略顺利实施公司积极抓住产业发展机遇，提出了“双智”发展战略，围绕智能网联和智慧能源领域大力发展智能软硬件产品业务公司智能软硬件产品中，软件技术是公司特色及优势，而动力/储能电池是上述产品的重要基础，且具有价值占比高、产值规模大和市场需求旺特征，是公司业务持续发展的关键资源在智能网联领域，随着网联化、智能化技术加速演进,智能网联汽车进入发展关键期智能网联技术正向车-路-云协同不断演进，而智能汽车是其核心动力总成系统作为智能汽车关键部件主要由动力电池和 BMS 系统构成；在智慧能源领域，随着信息技术与新能源的加速融合，储能系统在光伏、风电等清洁能源安全稳定可靠运行中发挥关键作用，储能电池是储能系统重要基础。

通过此次产业化项目建设，一方面，有利于公司掌握智能网联与智慧能源产业发展的关键电池资源，实现产业链进一步延伸；另一方面，有利于公司抓住产业快速发展机遇，通过稳定可靠的电池供应，开发出高度智能化、适配性强、满足不同场景的“智能 BMS+电池”系统产品，实现与公司智能 BMS 产品、动力电源总成系统、储能系统等多个产品业务有效连接，进一步促进公司现有智能软硬件产品业务协同和加速发展，保障公司“双智”发展战略顺利实施3、提升智能软硬件产品业务发展规模和市场竞争力，提升公司盈利能力公司以智能 BMS 业务为切入点，围绕新能源汽车和储能等领域进行智能软硬件技术研发、产品优化和市场开拓，经过多年积累，已具有较为良好的智能软硬件产品布局和市场基础在新能源汽车领域，公司智能 BMS 系列产品目前累计出货量超 50 万套，积累了一批长期、持续、稳定的新能源汽车、低速车等领6域客户；在储能领域，公司多年来承接了大量的电力企业、智慧城市、智慧园区等政企项目，在电源侧、用户侧储能系统拥有广泛的潜在客户基础，广泛的客户基础为本项目的实施提供了坚实的市场基础通过此次项目建设，有利于公司在已有智能 BMS 系列产品基础上，为智能网联、智慧能源等领域提供“智能 BMS+电池”产品，立足市场前沿，打造高度智能化、集成化、领先的移动智慧能源包，构建分布式智慧能源系统，进一步提升公司智能软硬件产品业务发展规模和市场竞争力；同时，安全、稳定、高效的智能电池系统产品符合行业发展规律，有利于进一步巩固现有市场优势地位并快速开拓新的应用领域，最终实现公司智能软硬件产品业务快速发展，提升公司盈利能力。

4、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持本次发行的募集资金到位将有效解决公司动力/储能电池产业化的资金缺口， 满足公司“双智”战略布局的资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务扩张的营运资金需求，为公司业务的可持续发展提供保障二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司拟建设“智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目（一期）”，项目资金总需求为 151,088.00 万元公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求，因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资72、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持本次募集资金投资项目“智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目（一期）”的建设期为 24 个月。

项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求3、银行贷款融资存在局限性银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

综上所述，公司本次向发行对象发行股票是必要的三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合8格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十定价基准日前二十个交易日股9票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求10五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》11第十二条的相关规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%；（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

125、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益本次发行方案已经第四届董事会第四次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规13及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东大会审议，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺具体情况如下：（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 91,000.00 万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的30%截至本次向特定对象发行股票预案出具日，上市公司总股本为 245,829,460股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 73,748,838 股（含本数）本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：1、假设条件14（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

2）假定本次发行于 2022 年 12 月 31 日实施完毕该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准3）假定本次发行募集资金总额上限为 91,000.00 万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行 73,748,838股（含本数）前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定5）在预测公司总股本时，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限73,748,838 股，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形6）根据公司 2021 年年度报告，2021 年度公司归属于母公司股东的净利润为 10,458.83 万元，较 2020 年度增长 159.65%；2021 年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 7,509.83 万元，较 2020 年度增长 161.40%。

假设公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年分别按持平、上涨 10%和上涨 20%三种情况测试，该假设仅为测试本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测15公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：16项目2021 年度/2021年 12 月 31 日2022 年度/2022 年 12 月 31 日本次发行前本次发行后总股本（万股）24,388.5924,582.9531,957.83预计本次募集资金总额（万元）91,000.00预计本次发行完成月份2022 年 12 月假设 1：2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较 2021 年持平归属于上市公司股东的净利润（万元）10,458.8310,458.8310,458.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）7,509.837,509.837,509.83基本每股收益（元/股）0.420.430.33稀释每股收益（元/股）0.420.430.33扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.300.310.23扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.300.310.23假设 2：2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较 2021 年增长 10%归属于上市公司股东的净利润（万元）10,458.8311,504.7111,504.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）7,509.838,260.818,260.81基本每股收益（元/股）0.420.470.36稀释每股收益（元/股）0.420.470.36扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.300.340.26扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.300.340.26假设 3：2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较 2021 年增长 20%归属于上市公司股东的净利润（万元）10,458.8312,550.6012,550.60（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。

公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力1、加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中华人民共和国公司17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）7,509.839,011.809,011.80基本每股收益（元/股）0.420.510.39稀释每股收益（元/股）0.420.510.39扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.300.370.28扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.300.370.28法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用3、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司18经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：1、公司全体董事、高级管理人员的承诺针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益2、承诺对本人的职务消费行为进行约束3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施2、公司控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东合肥国创智能科技有限公司，实际控制人董永东及其一致行动19人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益科大国创软件股份有限公司董事会二〇二二年六月一日20。