天士力制药集团股份有限公司2015年度第一期超短期融资券募集说明书.pdf

天士力制药集团股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 天士力制药集团股份有限公司天士力制药集团股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书年度第一期超短期融资券募集说明书 发行人发行人 天士力制药集团股份有限公司天士力制药集团股份有限公司 主承销商主承销商 上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 中国农业银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司 注册总金额注册总金额 人民币人民币贰拾贰拾亿元整亿元整 本期发行金额本期发行金额 人民币人民币壹壹拾拾亿元整亿元整 本期发行期限本期发行期限 270 天天 担保情况担保情况 无担保无担保 信用评级机信用评级机构构 1 联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司 主体信用级别主体信用级别 AA+ 信用评级信用评级机构机构 2 中债资信评估有限公司中债资信评估有限公司 主体信用级别主体信用级别 AA 簿记管理人簿记管理人 上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 联席主承销商联席主承销商 二二〇〇一五年十一五年十月月 天士力制药集团股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出注册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。

任何判断投资者购买本公司本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书投资者购买本公司本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书，董事会成员承诺其中不存本公司董事会已批准本募集说明书，董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任整性、及时性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超超短短期期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督务，接受投资者监督 截至募集说明书签署日，本期超短期融资券除已披露信息外，截至募集说明书签署日，本期超短期融资券除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项无其他影响偿债能力的重大事项 天士力制药集团股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章 释 义 . 5 一、与超短期融资券相关的词语 . 5 二、与发行人生产经营相关的词语 . 6 第二章 风险提示及说明 10 一、与本期超短期融资券相关的风险 . 10 二、与发行人经营相关的风险 . 10 三、不可抗力因素导致的风险 . 17 第三章 发行条款 . 18 一、主要发行条款 . 18 二、发行安排 . 19 第四章 募集资金运用 . 21 一、募集资金用途 . 21 二、承诺 . 22 第五章 公司基本情况 . 23 一、发行人基本情况 . 23 二、发行人历史沿革 . 23 三、发行人股权结构 . 28 四、发行人独立性 . 31 五、发行人重要权益投资 . 32 六、发行人治理情况、组织架构 . 40 七、发行人内控机制 . 46 八、发行人董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 56 九、发行人主营业务情况 . 61 十、发行人在建拟建工程情况 . 84 十一、发行人环保合规情况 . 86 十二、发行人未来发展战略及规划 . 87 十三、发行人所在行业状况、行业政策 . 88 十四、发行人行业地位与竞争优势 . 95 第六章 发行人主要财务状况 . 101 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 . 101 二、发行人近年财务报告适用的会计制度 . 101 三、发行人报表合并范围变化情况 . 103 四、发行人财务数据与指标分析 . 110 五、发行人资产负债分析 . 123 六、发行人现金流量分析 . 142 八、发行人偿债能力分析 . 147 九、发行人营运能力分析 . 148 十、发行人有息债务情况 . 149 十一、发行人关联交易情况 . 155 十二、发行人或有事项 . 164 十三、发行人资产抵押、质押和其他限制用途情况 . 165 十四、发行人金融衍生品交易情况 . 166 天士力制药集团股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 十五、发行人理财产品投资情况 . 167 十六、发行人直接债务融资计划 . 171 十七、其他重要事项 . 171 第七章 发行人 2015年上半年经营情况及财务情况 . 173 一、发行人 2015年上半年经营情况 . 173 二、发行人的财务情况 . 175 三、发行人资信状况 . 178 四、重大不利变化情况 . 179 第八章 发行人资信状况 . 180 一、发行人历史评级情况 . 180 二、联合资信信用评级报告摘要 . 180 三、中债资信信用评级报告摘要 . 181 四、发行人银行授信和借款情况 . 182 五、发行人违约记录 . 183 六、发行人债务融资工具的发行及偿付历史情况 . 184 第九章 发行人偿债保障措施 . 185 一、设立专门的偿付工作小组 . 185 二、偿债资金来源安排 . 185 三、严格的信息披露 . 186 四、加强本次超短期融资券募集资金使用的监控 . 186 第十章 债务融资工具信用增进 . 187 第十一章 税项 . 188 一、营业税 . 188 二、所得税 . 188 三、印花税 . 188 四、声明 . 189 第十二章 发行人承诺和信息披露安排 . 190 一、发行人承诺 . 190 二、本次发行相关文件的信息披露 . 190 三、存续期内定期信息披露 . 190 四、重大事项的信息披露 . 191 五、本息兑付相关信息披露 . 192 第十三章 投资者保护机制 . 193 一、违约事件 . 193 二、违约责任 . 193 三、投资者保护机制 . 194 四、不可抗力 . 198 五、弃权 . 199 第十四章 发行有关机构 . 200 第十五章 备查文件及查询地址 . 205 一、备查文件 . 205 二、查询地址 . 205 第十六章 附录 . 206 天士力制药集团股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、与超短期融资券相关的词语一、与超短期融资券相关的词语 “发行人发行人/本公司本公司/公公司司/本企业本企业/天士力股天士力股份份” 指天士力制药集团股份有限公司。

“发行人母公司发行人母公司” 指天士力制药集团股份有限公司集团本部 “注册额度注册额度” 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为不超过 20 亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度 “本期超短期融资本期超短期融资券券” 指发行人本次发行的总额为 10 亿元的“天士力制药集团股份有限公司 2015年度第一期超短期融资券” “超短期融资券超短期融资券” 是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在 270 天内还本付息的债务融资工具 “本次发行本次发行” 指本期超短期融资券的发行 “募集说明书募集说明书” 指本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《天士力制药集团股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书》 “发行公告发行公告” 指本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《天士力制药集团股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券发行公告》 “协会协会” 指中国银行间市场交易商协会 “上海清算所上海清算所” 指银行间市场清算所股份有限公司 “同业拆借中心同业拆借中心” 指全国银行间同业拆借中心 “北金所北金所” 指北京金融资产交易所有限公司。

“主承销商主承销商” 指上海浦东发展银行股份有限公司 “联席主承销商联席主承销商” 指中国农业银行股份有限公司 “承销团承销团” 指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主承销商和分销商共同组成的承销团 “承销协议承销协议” 发行人与主承销商、联席主承销商签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 天士力制药集团股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 “承销团协议承销团协议” 主承销商、联席主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《天士力制药集团股份有限公司超短期融资券承销团协议》 “余额包销余额包销” 本期超短期融资券的主承销商、联席主承销商按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期超短期融资券全部自行购入的行为 “承购包销承购包销” 指承销团成员在本募集说明书规定的承销期结束前，按照各自投标金额认购本期超短期融资券的承销方式 “簿记建档簿记建档” 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿 记管理人记录承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意 愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价 格）并进行配售的行为。

集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程 全流程线上化处理 “簿记管理人簿记管理人” 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由上海浦东发展银行股份有限公司担任 “债权人债权人” 指本期超短期融资券的持有人凡持有本期超短期融资券的理财账户由发起该理财账户的机构作为该理财账户的债权人代表，但理财账户合约及相关法律法规另有规定的除外 “持有人大会持有人大会” 指根据本募集说明书和承销协议的规定召开的由本期超短期融资券的持有人和相关方参加的会议 “工作日工作日” 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) “法定节假日法定节假日” 指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） “元元” 如无特别说明，指人民币元 二、与发行人生产经营相关的词语二、与发行人生产经营相关的词语 天士力集团天士力集团 天士力控股集团有限公司，发行人控股股东 帝士力投资帝士力投资 天津帝士力投资控股集团有限公司 尖峰集团尖峰集团 浙江尖峰集团股份有限公司 天士力制药集团股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 现代中药资源现代中药资源 天津天士力现代中药。