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广州地铁集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书广州地铁集团有限公司广州地铁集团有限公司2018 年度第三期中期票据年度第三期中期票据募集说明书募集说明书发行人：发行人：主承销商兼主承销商兼簿记管理人：簿记管理人：联席主承销商：联席主承销商：二零一二零一八八年年七七月月发行人：发行人：广州地铁集团有限公司注册金额：注册金额：人民币100亿元本期发行金额：本期发行金额：人民币20亿元发行期限：发行期限：3+2年信用评级机构：信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级结果：信用评级结果：主体：AAA ；债项：AAA担保情况：担保情况：无担保广州地铁集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书1重重 要要 提提 示示本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险本公司已批准本募集说明书，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项广州地铁集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书2目目录录第一章第一章释释义义5 5第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明9 9一、中期票据的投资风险9二、发行人相关风险9第三章第三章发行条款发行条款1616一、主要发行条款16二、发行安排18第四章第四章募集资金运用募集资金运用2121一、募集资金主要用途21二、偿债资金来源及保障措施23三、公司承诺25第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况2727一、发行人基本情况27二、发行人历史沿革及股本变动情况27三、发行人股权结构及实际控制人情况31四、发行人重要权益投资情况33五、发行人内部治理及组织机构设置情况53六、发行人员工基本情况64七、发行人主营业务情况72八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况93第六章第六章发行人主要财务状况发行人主要财务状况105105一、 发行人财务概况105二、 发行人主要财务数据107三、发行人资产负债结构及现金流分析120四、发行人盈利能力分析145广州地铁集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书3五、发行人偿债能力分析147六、发行人资产运营效率分析147七、发行人最近一个会计年度付息债务情况148八、发行人 2017 年度关联交易情况154九、重大或有事项157十、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况157十一、金融衍生品、大宗商品期货157十二、重大理财产品投资157十三、海外投资情况158十四、直接债务融资计划158第七章第七章发行人资信状况发行人资信状况159159一、近三年公司债务融资的历史主体评级159二、对公司主体和本期中期票据的评级报告摘要160三、跟踪评级有关安排161四、发行人其他资信情况161第第八章八章 担担保保165165第九章第九章税税项项166166一、增值税166二、所得税166三、印花税166第十章第十章发行人重大变化情况发行人重大变化情况167167第十一章第十一章发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排168168一、中期票据发行前的信息披露168二、中期票据存续期内重大事项的信息披露168三、中期票据存续期内定期信息披露169广州地铁集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书4四、本息兑付事项169第十二章第十二章违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制170170一、违约事件170二、违约责任170三、投资者保护机制170四、不可抗力175五、弃权176第十三章第十三章本次本次中期票据中期票据发行的有关机构发行的有关机构177177第十四章第十四章备查文件备查文件187187一、备查文件187二、文件查询地址187附录附录发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式189189广州地铁集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书5第一章第一章释释义义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：“发行人发行人/广州地铁广州地铁/本公司本公司/公司公司”指 广州地铁集团有限公司。

中期票据中期票据”指 发行人在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具本期本期中期票据中期票据”指 金额为 20 亿元的“广州地铁集团有限公司2018 年度第三期中期票据”本次发行本次发行”指 本期中期票据的发行募集说明书募集说明书”指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发行相关信息而制作的 《广州地铁集团有限公司2018 年度第三期中期票据募集说明书》发行文件发行文件”指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募集说明书）主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人”指 负责实际簿记建档操作者， 即中国工商银行股份有限公司簿记建档簿记建档”指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理承销团承销团”指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和广州地铁集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书6各其他承销商组成的承销团。

承销协议承销协议”指 公司与主承销商签订的 《广州地铁集团有限公司 2016-2018 年度中期票据承销协议》余额包销余额包销”指 本期中期票据的主承销商按照 《广州地铁集团有限公司 2016-2018 年度中期票据承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期中期票据全部自行购入上海清算所上海清算所”指 银行间市场清算所股份有限公司交易商协会交易商协会”“北金所北金所”指指中国银行间市场交易商协会北京金融资产交易所有限公司银行间市场银行间市场”指 全国银行间债券市场法定节假日法定节假日”指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）工作日工作日”指 中国商业银行对公营业日 （不包括法定节假日或休息日）元元”指 如无特别说明，指人民币元广州市政府广州市政府/市政府市政府”指 广州市人民政府，发行人的出资人广州市工商局广州市工商局”指 广州市工商行政管理局广佛轨道公司广佛轨道公司”指 广东广佛轨道交通有限公司， 是发行人的参股子公司，广佛轨道公司是广佛线的营业主体中诚信国际中诚信国际”指 中诚信国际信用评级有限责任公司。

银监会银监会”指 中国银行业监督管理委员会广东银监局广东银监局”指 中国银行业监督管理委员会广东监管局广州地铁集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书7“大修大修”指 对车辆各部件和系统包括车体在内进行全面的分解、检查及整修，结合技术改造对部分系统进行全面的更换， 对车辆各系统进行全面检测、调试及试验架修架修”指 对车辆的重要部件，特别是转向架及轮对、电机、电器、空调机组、车钩缓冲器装置、制动系统等进行分解、清洗、检查、探伤、修理和更换报废零部件；对电子部件进行清洗及测试；对蓄电池进行清洗及充放电作业；对车辆各系统进行全面检测、调试及试验客车开行列次客车开行列次”指 地铁列车为运送乘客而行驶的次数， 包括空驶列数和载客列数平均满载率平均满载率”指 客运周转量与客位里程之比， 表示总运载能力的利用程度列车正点率列车正点率”指 地铁公司在执行运输计划时， 列车实际出发时间与计划出发时间的较为一致的列车数量与全部列车数量的比率， 表征运输效率和运输质量BT”指 Build-Transfer，即建设-移交是由业主通过公开招标的方式确定建设方， 由建设方负责项目的资金筹措和工程建设， 待项目建成并竣工验收合格后由业主回购， 并向建设方支付回购价款。

三重一大三重一大”指 重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策和大额资金使用盾构盾构”指 盾构隧道掘进机， 是一种隧道掘进的专用工程机械， 是一个横断面外形与隧道横断面外形相同，尺寸稍大，利用回旋刀具开挖，内藏排土机具，自身设有保护外壳用于暗挖隧道的机械广州地铁集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书8“屏蔽门屏蔽门”指 月台幕门或安全门， 是指在月台上以玻璃幕墙的方式包围铁路月台与列车上落空间 列车到达时， 再开启玻璃幕墙上电动门供乘客上下列车一网五库一网五库”指 发行人为预防和处理突发事件而建立起的“应急工作指挥联络网、法规制度库、救援专业队伍库、物资库、专家库和典型案例库”广州地铁集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书9第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明本期中期票据无担保， 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、一、中期票据中期票据的投资风险的投资风险（一）利率风险（一）利率风险在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。

二）流动性风险（二）流动性风险本期中期票据将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险三）偿付风险（三）偿付风险在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期中期票据的按期足额兑付二、发行人相关风险二、发行人相关风险（一）财务风险（一）财务风险1、资本支出增大风险、资本支出增大风险截至 2017 年末，发行人在建线路累计完成投资 1,759.21 亿元，其中已到位资本金 996.60 亿元，资本金到位情况较好发行人在有序开展本轮新线建设的同时，为满足城市发展对轨道交通的需求，启动了轨道交通线网规划优化和新一轮城市轨道交通建设规划方案的研究工作根据“适度超前、合理负债、效益优先、从容建设，以及有利于支持南沙新区发展”的总体要求，有关部门从远期线网规划线路中，选取 10 条（段）、共 258.1 公里新线纳入新一轮建设计划融资将是发行人筹集建设资金的重要途径之一， 但发行人面临较大的资本支出所带来的融资压力，其财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素将影响发行人内部和外部的融资能力。

若发行人的融资需求不能被满足，将直接影响发行人发展战略目标的实现并对经营活动产生不利影响广州地铁集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书102、债务规模增加风险、债务规模增加风险发行人主要从事轨道交通项目的建设和运营， 轨道交通业属于资本密集型行业，其建设需要大量资金的支持2015-2017 年末，发行人的资产负债率分别为50.38%、33.54%和 38.72%，虽然资产负债率处于较理想水平，但根据发行人公布的广州市新一轮城市轨道交通建设规划方案，发行人将从远期线网规划线路中，选取 10 条（段。