山西能源交通投资有限公司2018年度第二期中期票据募集说明书.pdf

山西能源交通投资有限公司山西能源交通投资有限公司2018年度年度 第二期中期票据第二期中期票据募集说明书募集说明书发行人山西能源交通投资有限公司 注册金额人民币20亿元 本期基础发行规模 人民币5亿元本期发行金额上限 人民币10亿元发行期限在发行人依据发行条款的约定赎 回时到期 担保情况无担保 信用评级机构大公国际资信评估有限公司信用评级结果企业主体信用等级：AA+ 本期中期票据信用等级：AA+主承销商及簿记管理人：中国银行股份有限公司二Ο一八年八月重要提示重要提示本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，， 注册不代表注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期票交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断据的投资风险做出任何判断 投资者购买本公司本期中期票据投资者购买本公司本期中期票据，， 应当认真阅读本应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件募集说明书及有关的信息披露文件，，对信息披露的真实性对信息披露的真实性、、准确性准确性、、完整性和及完整性和及时性进行独立分析时性进行独立分析，， 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值，， 自行承担与其有关的任何投资风自行承担与其有关的任何投资风险。

险本公司董事会已批准本募集说明书本公司董事会已批准本募集说明书，， 全体董事承诺其中不存在虚假记载全体董事承诺其中不存在虚假记载、、 误误导性陈述或重大遗漏导性陈述或重大遗漏，，并对其真实性并对其真实性、、准确性准确性、、完整性完整性、、及时性承担个别和连带及时性承担个别和连带法律责任法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、、 会计机构负责人保证本募集说明书会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时所述财务信息真实、准确、完整、及时凡通过认购凡通过认购、、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据，， 均视均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，， 接受投资接受投资者监督本期债务融资工具含交叉违约条款本期债务融资工具含交叉违约条款、、债务承诺条款债务承诺条款、、事先约束条款事先约束条款，，请投资请投资人仔细阅读相关内容。

人仔细阅读相关内容本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行，， 具体条款请参见具体条款请参见 ““第三章发第三章发行条款行条款””截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日，， 除已披露信息外除已披露信息外，， 无其他影响偿债能力的重大事项无其他影响偿债能力的重大事项目录目录第一章第一章 释义释义5第二章第二章 风险提示风险提示7一、与本期中期票据相关的投资风险7二、发行人相关风险7第三章第三章 发行条款发行条款16一、主要发行条款16二、集中簿记建档安排18三、分销安排20四、缴款和结算安排20五、登记托管安排21六、上市流通安排21七、其他21第四章第四章 募集资金运用募集资金运用22一、募集资金主要用途22二、公司承诺22三、偿债保障措施22第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况25一、发行人基本情况25二、发行人历史沿革25三、发行人控股股东和实际控制人情况28四、发行人独立性29五、发行人重要权益投资情况29六、发行人组织机构设置情况41七、发行人的董事、监事及高级管理人员53八、发行人主营业务情况57九、发行人主要在建项目及未来投资规划79十、发行人的发展战略81十一、所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况81第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况97一、财务报表信息97二、发行人重大会计科目分析106三、重要财务指标分析121四、发行人有息债务情况123五、发行人关联交易情况125六、重大或有事项126七、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况128八、其他重要事项129九、发行人直接债务融资计划129第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况130一、信用评级情况130二、发行人主要银行授信情况132三、发行人律师事务所变化情况132四、发行人债务违约记录133五、发行人债务融资工具发行和偿还情况133六、发行人违法违规情况133第八章第八章 担保担保134第九章第九章 税项税项135第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排136第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制138一、违约事件138二、违约责任138三、投资者保护机制138四、不可抗力143五、弃权143六、特有的投资者保护条款143第十二章第十二章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构. 148附录：发行人主要财务指标计算公式附录：发行人主要财务指标计算公式156第一章第一章 释义释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用词语释义一、常用词语释义我国、中国：指中华人民共和国。

本公司、公司、发行人、能交投：指山西能源交通投资有限公司中期票据：指由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的债务融资工具本期中期票据：指发行人本次发行基础规模为人民币 5 亿元， 发行金额上限为人民币 10 亿元的“山西能源交通投资有限公司2018 年度第二期中期票据”注册总额度：人民币 20 亿元本次备案：指本次向协会申请备案人民币 10 亿元中期票据本期发行：指发行人本期向全国银行间债券市场机构投资者公开发售山西能源交通投资有限公司 2018 年度第二期中期票据人民币 10 亿元募集说明书/本说明书：指《山西能源交通投资有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书》人民银行：指中国人民银行交易商协会：指中国银行间市场交易商协会上海清算所：指银行间市场清算所股份有限公司银行间市场：指全国银行间债券市场北金所：指北京金融资产交易所有限公司主承销商：指中国银行股份有限公司簿记管理人：指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构， 本期中期票据发行期间由中国银行股份有限 公司担任簿记建档：指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格） 并进行配售的行为。

集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理6承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的 《山西能源交通投资有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》承销团协议：主承销商为承销本期中期票据签订的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 ， 该承销团协议的版本为交易商协会备案版本余额包销：指主承销商按照承销协议的规定， 在承销期结束后， 将未出售的本期中期票据全部自行购入的承销方式工作日：指中国的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日和休息日）法定节假日：指中国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）近三年及一期：指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月元、万元、亿元：指人民币二、专业词语释义二、专业词语释义国资委指山西省国有资产监督管理委员会物产集团指山西省物资产业集团有限责任公司汽运集团指山西汽车运输集团有限公司地铁集团指山西地方铁路集团有限责任公司物流公司指山西国际物流有限公司能投国贸指山西能投国际贸易有限公司山西地产指山西省地产投资有限公司能产集团指山西能源产业集团有限责任公司经建投公司指山西省经济建设投资集团有限公司晋鲁能源指晋鲁国际能源投资有限公司再担保公司指山西企业再担保有限公司能投汇丰指山西能投汇丰实业有限责任公司山西商品指山西商品电子交易中心股份有限公司大原铁路指山西大原铁路客运专线有限责任公司基投公司指山西能投基础设施投资开发有限公司7第二章第二章 风险提示风险提示特别风险提示：本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。

投资人购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商不承担兑付义务及任何连带责任投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：一、与本期中期票据相关的投资风险一、与本期中期票据相关的投资风险（一）利率风险（一）利率风险本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级结果而制定的受国际经济、财政政策和货币政策的影响，在本期中期票据存续期内，市场利率存在波动的可能性，本期中期票据投资价值将随利率的波动而变动，利率的波动将给投资者的收益水平造成一定程度影响二）流动性风险（二）流动性风险本期中期票据发行后将在全国银行间债券市场进行交易流通， 在转让时存在因无法找到交易对象而难以将中期票据转让变现的交易流动性风险三）偿付风险（三）偿付风险在本期中期票据的存续期间，受国家政策法规、行业和市场不可控因素的影响，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响本期中期票据的按期、按时足额偿付主承销商对债券不承担任何显性或隐形担保， 请投资者认真评估， 自担风险。

二、发行人相关风险二、发行人相关风险（一）财务风险（一）财务风险1、负债规模较大且增长较快的风险2015-2017年及2018年3月末，发行人负债总额分别5,615,965.54万元、6,029,286.55万元、6,468,934.91万元和7,027,507.17万元，负债总额规模较大并且逐年上升其中发行人的流动负债分别为1,735,431.75万元、2,689,987.50万元、2,456,675.10万元及2,337,631.46万元，虽然2017年以来有所下降，但流动负债数额仍然较大，可能使发行人面临短期偿债压力较大的风险2015-2017年及2018年3月末，发行人的非流动负债分别为3,880,533.79万元、83,339,299.05万元、4,012,259.81万元及4,689,875.71万元，近三年来发行人非流动负债保持大规模、逐年递增趋势发行人非流动负债的主要组成部分为长期借款和应付债券，2015-2017年及2018年3月末，发行人长期借款分别为2,041,707.13万元、1,636,069.39万元、2,273,968.17万元及2,537,820.80万元；发行人应付债券分别为1,752,028.75万元、 1,603,156.56万元、 1,624,850.00万元及1,999,850.00万元。

随着发行人未来投资支出的继续增加，外部融资额可能会有一定程度的攀升，使发行人面临一定的长期偿债压力2、应收账款和其他应收款坏账的风险2015-2017年及2018年3月末，发行人应收账款分别为245,436.89万元、297,385.19万元、240,591.80万元及323,505.33万元；发行人其他应收款分别为742,542.45万元、825,142.75万元、836,914.46万元和888,937.67万元发行人的应收账款和其他应收款数额均较大，且呈持续上升趋势，虽然其他应收款中占比较大的主要为应收政府贴息款和投资款， 并且政府每年会根据实际财力情况拨付发行人，但未来有可能发生欠款主体不能按时付款，造成发行人应收账款和其他应收款坏账损失的风险。