内蒙古能源发电投资集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书.pdf

北京琨腾律师事务所 关于内蒙古能源发电投资集团有限公司关于内蒙古能源发电投资集团有限公司 发行发行2019年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 法法 律律 意意 见见 书书 北京琨腾律师事务所北京琨腾律师事务所 2019年年10月月 北京琨腾律师事务所 2 目录目录 特别声明与承诺 . 3 一、本期超短期融资券的发行主体 7 二、本期超短期融资券的发行程序 9 三、本期超短期融资券的发行文件和发行有关机构 10 四、与发行人本期发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 14 五、总体结论性意见 . 19 发行人律师签字页 . 20 北京琨腾律师事务所 3 关于内蒙古能源发电投资集团有限公司关于内蒙古能源发电投资集团有限公司 发行发行2019年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致：内蒙古能源发电投资集团有限公司致：内蒙古能源发电投资集团有限公司 北京琨腾律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准设立，合法 注册并具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所本 所受内蒙古能源发电投资集团有限公司（以下简称“发行人”）委托，就发行人在 中国境内发行2019年度第一期超短期融资券（以下简称“本次发行”）所涉及的有 关事项出具本法律意见书。

特别声明与承诺特别声明与承诺 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行 法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具注册发行规则》、 《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》、 《银行间债券市场非金融 企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试 行） 》等有关法律、法规和相关自律规则的有关规定，按照律师行业的执业规范 和诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，出具本法律意见书 本所律师承诺已经严格履行法定职责，根据相关法律法规的有关规定，遵循 诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发行人本次发行所涉及的有关事项进 行了充分的核查验证，包括但不限于本期超短期融资券的发行主体、发行程序、 发行文件、 发行有关机构、与本期超短期融资券发行有关的重大法律事项和潜在 北京琨腾律师事务所 4 法律风险等，对本期超短期融资券发行的合法性独立发表法律意见。

本所律师为出具本法律意见书，根据中国有关法律、行政法规和相关自律规 则的有关规定，对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认 为出具本法律意见书所需的文件， 并就有关事项向发行人相关的高级管理人员进 行了必要的询问，并列席了发行人筹备本次发行的有关会议 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供为出具本法律意见书所必 须的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复 印件均与原件一致所有签名、印章均属真实、有效 对于出具本法律意见书至关重要而又无独立的证据支持的事实， 本所律师将 依据有关政府部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书 本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和行业自律规则的有关规定发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本期超短期融资券发行的合法合规性进行了充 分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、 审计、 信用评级等非法律专业事项发表评论。

在本法律意见书中所涉及的会计、审计、 信用评级等内容，均为严格按照相关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所 对这些内容的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证，且对于这些 内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格 本所律师发表本法律意见不 代表本所对本次发行的超短期融资券的投资价值及投资风险进行实质性判断 本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用， 非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的 本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券发行的必备文件， 随 其他注册或备案材料一并提交交易商协会，愿意作为公开披露文件，并承担相应 的法律责任 北京琨腾律师事务所 5 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 简称简称 全称全称 公司/发行人/内蒙电投 内蒙古能源发电投资集团有限公司 超短期融资券 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在 270 天以内还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 本期注册额度 35 亿元，首期发行金额 12 亿元人民币的内蒙古 能源发电投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 本次发行 本期超短期融资券的发行行为 《募集说明书》 《内蒙古能源发电投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期 融资券募集说明书》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《业务规程》 《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） 》 《业务指引》 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 《注册规则》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 上海清算所 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 北京金融资产交易所有限公司 主承销商 兴业银行股份有限公司 联席主承销商 国家开发银行 簿记管理人 兴业银行股份有限公司 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 主承销协议 主承销商与发行人为本次发行签订的《内蒙古能源发电投资集 团有限公司 2019 年-2021 年度超短期融资券承销协议》 实名记账式超短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的 超短期融资券 余额包销 本期超短期融资券的主承销商按承销协议约定在规定的发售 期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式。

集中簿记建档 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员 北京琨腾律师事务所 6 简称简称 全称全称 /投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人 认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和 配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统 实现簿记建档过程全流程线上化处理 兴业银行 兴业银行股份有限公司 中诚信 中诚信国际信用评级有限责任公司 立信会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 北京琨腾律师事务所 元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在 尾数上略有差异 北京琨腾律师事务所 7 正文正文 一、本期一、本期超超短期融资券的发行主体短期融资券的发行主体 （一）发行人持有的《企业法人营业执照》显示其基本情况如下：（一）发行人持有的《企业法人营业执照》显示其基本情况如下： 名称：内蒙古能源发电投资集团有限公司 设立日期：2006 年 9 月 27 日 注册资本：人民币：捌拾亿元整 实收资本：人民币：捌拾亿元整 统一社会信用代码：91150000793609990G 住所： 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区大学东街 4 号万正尚都小区 3 号写字 楼 法定代表人： 薛昇旗 上述登记事项显示，发行人为依法设立的企业法人，具有法人资格。

（二）发行人为非金融企业二）发行人为非金融企业 根据内蒙古自治区工商行政管理局颁发的 《营业执照》（统一社会信用代码： 91150000793609990G）载明的信息，发行人为非金融企业 （三）发行人为交易商协会会员三）发行人为交易商协会会员 经发行人披露并经本所律师核查， 发行人为中国银行间市场交易商协会企业 会员，自愿接受交易商协会的自律管理 （四）发行人历史沿革、改制重组和股权结构变化情况（四）发行人历史沿革、改制重组和股权结构变化情况 1、2006 年 8 月 3 日内蒙古能源发电投资有限公司（后更名为内蒙古能源发 电投资集团有限公司），经内蒙古自治区人民政府(内政字【2006】247 号)和内 蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（内国资企改字【2006】170 号） 文件批准成立， 于 2006 年 9 月 27 日取得内蒙古自治区工商行政管理局核发的注 册号为 150000000006349 号的《企业法人营业执照》，性质为国有独资公司，注 册资本人民币 40 亿元，由内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会依法 履行出资人职责， 以所持北方联合电力公司 19%的股权、 内蒙古电力集团公司 （内 北京琨腾律师事务所 8 蒙古自治区国资委持有 100%股权的国有独资公司）所持黄河万家寨水利枢纽有 限公司 33%的股权、 内蒙古自治区国资委授权经营的内蒙古电力集团公司满都拉 资产公司已投入内蒙古蒙能能源有限责任公司发电项目建设的 5 亿元资本金、 内 蒙古电力集团公司在锡林、准大、新丰 3 个电源项目的 12 亿元投资作为出资， 该些出资涉及到的资产划转已由国有资产监督管理部门出具《关于内蒙古电力 （集团）有限责任公司部分资产无偿划转的通知》（内国资资产权字[2006]209 号） 、《关于自治区国资委所持北方联合电力有限公司全部股权授权经营的通知》 （内国资考评字[2006]202 号）等文件确认，且与内蒙古电力（集团）有限责任 公司签署了《单位划分和人员划转协议书》，履行了相应的减资手续。

该出资经内蒙古中天华正会计师事务所审验并出具了内中会验字【2006】第 18 号《验资报告》及《关于内蒙古能源发电投资有限公司验资报告的说明》， 确认该 40 亿出资已全部出缴完毕 2、2009 年 6 月的注册资本增加及股权结构变化 根据内蒙古自治区政府常务会议纪要[2008]10 号、 内蒙古自治区人民政府主 席办公会议纪要[2009]3 号，2009 年 4 月，内蒙古自治区国资委与中国国电集团 公司签署的 《内蒙古能源发电投资有限公司重组增资协议》 和修改后的公司章程， 中国国电集团公司对内蒙古能源发电投资有限公司进行增资， 增加注册资本人民 币 40 亿元，成为发行人的新股东，同时公司更名为“内蒙古国电能源投资有限公 司”，变更后的注册资本为人民币 80 亿元 本次增资后，发行人的股东及股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（亿元） 持股比例 1 内蒙古自治区人民政府国有资产 监督管理委员会 40 50% 2 中国国电集团公司 40 50% 合计 80 100% 本次注册资本变更经内蒙古安立信会计师事务所有限责任公司审验并出具 了内安快验字【2009】第 029 号验资报告，确认该增资已出资到位，并已经内蒙 古自治区工商行政管理局核准变更登记。

3、2014 年 7 月的股权转让 北京琨腾律师事务所 9 根据内蒙古自治区人民政府（内政字【2014】10 号）《关于内蒙古国电能 源投资有限责任公司股权结构调整有关事宜的批复》，2014 年 1 月内蒙古自治 区国资委与中国国电集团公司签署《产权交易合同》，内蒙古自治区国资委以 39.3 亿元人民币的价格受让中国国电集团公司所持内蒙古国电能源投资有限责 任公司 50%的股权，该国有产权转让经北京产权交易所公开挂牌转让，于 2014 年 5 月 22 日出具“企业国有产权交易凭证”，完成交易同时公司更名为“内蒙古 能源发电投资集团有限公司”本次股权转让变更已经内蒙古自治区工商行政管 理局。