如何判别“控制”1.doc

案例：在新会计准则下如何判别“控制”？一、案例资料（一）我国上市公司控制权概况根据万德资讯网截至2007年8月9日的统计，有关机构选取资产规模最大 的前100名上市公司为样本单位，调查分析我国上市公司控制权整体情况选取 样本单位的资产总计为246, 35& 05亿元，股本总计为117, 834, 783. 21万股同 时把第一大股东对样本单位持股比例超过50%的进行筛选，结果发现：100家上 市公司中，第一大股东持股比例超过50%的有42户，占样本单位的42%,其相应 的资产总额为90, 723. 54亿元，占样本单位总资产的37%；第一大股东持股比例 未超过50%的有58户，占样本单位的58%,其相应的资产总额为155, 634. 51亿 元，占样本单位总资产的63%根据万德资讯网的数据，相关部门又根据沪深两地所有上市公司1522户的 样本单位（截至2007年6月14 H）,对所有第一大股东持股比例超过50%的上 市公司进行筛选，结果为只有其中的266家，即仅占上市公司总样本的17. 48%, 前述沪深两地资产规模前100名的公司中第一大股东持股超过50%以上的为42 户，占266户的15. 79%o由此可见，在目前的上市公司中，第一大股东占绝对控制权的上市公司并不 占多数，随着股权分置改革的完成，大部分的上市公司发起人都因支付流通股对 价而摊薄了对上市公司的持股比例。

那么从直接拥有上市公司超过半数以上表决 权来达到控制上市公司的目的显然已经不是主流方式即使在资产规模前100 名的上市公司中也仅有不到一半的大型上市公司享有绝对控制权二）个案资料1、案例背景某上市公司2006年8月根据审议通过的公司第四届董事会第十七次会议决 议，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A股，发行股票总数不 超过19, 000万股特定的发行对象数量不超过十家，其中向P集团发行的股份 数量不低于拟发行数量的90%,且三十六个月内不得转让；向P集团以外的机 构投资者发行的股份数量不超过拟发行数量的10%,且十二个月内不得转让 拟发行募集资金全部用于收购P集团持有的A公司100%股权、B公司100%股权和C公司50%股权资产公司董事会成员共有9名董事，其中独立董事3名，P集团派出董事2名， 其中1名为董事长，另上市公司总经理和副董事长均由P集团任命并通过股东大 会决议选举产生，但并未在P集团任职即P集团派出或间接相关的董事会成员 共有4名，但未到董事会成员的半数2、该公司将此项企业合并判定为同一控制下的企业合并公司2006年年报表述的主要控股股东为P集团，实际控制人为上海市国有 资产监督管理委员会。

公司在定向增发方案申报及预测2007年业绩时，均以本次增发形成的企业 合并行为是在同一集团的控制下完成的，公司认为属于同一控制的理由是公司的 经营政策历来为集团所控制，且目前的董事长和总经理也是由集团提出任命人选 的，P集团通过本次增发的目的是增强P集团对上市公司的控股能力，并将P 集团的资产逐步装入上市公司，最终完成P集团的整体上市目的，真正使得公司 的资源优势和管理优势得到充分发挥表1：同一控制下的财务变动状况公司名称A公司100%股权B公司100%股权C公司50%股权合计评估值（交易值）52& 000, 000. 00142, 000, 000. 0035, 000, 000. 00705, 000, 000. 00账面净值266, 000, 000. 00对应科目对应科目股权投资成股木69, 000, 000. 00 本3& 000, 000. 00373, 000, 000. 00资木公积所有者权益增加现金对应金额174, 000, 000. 00207, 400, 000. 00381, 400, 000. 00& 400, 000. 003、对“同一控制下企业合并”的质疑分析人士关注到，P集团目前为止未直接持有50%以上的控股权，虽然扣除 独立董事以后的董事会，P集团的可控制的表决权超过半数，但从法律意义上， 未能达到半数以上表决权的控制权；另外公司是否始终可以由P集团控制财务和 经营决策未能在章程中明文规定，也未见和其他主要股东达成一致行动人关系。

如果这一行为属于非同一控制下的企业合并，贝U：公司名称A公司100%股权B公司100%股权C公司50%股权表2：非同一控制下的财务变动状况评估值（合并报表反映）52& 000,000.00142, 000, 000. 0035, 000, 000. 00账面股权投资成本52& 000,000. 00142,000,000.0035, 000, 000. 00对应科目股本资本公积所有者权益增加对应金额174, 000, 000. 00539, 400, 000. 00713, 400, 000. 00两种情况的对比分析：表3：两种情况下账面投资成本的差异公司名称A公司100%股权B公司100%股权C公司50%股权合计账面投资成本的差异-262,000,000. 00-73, 000, 000. 003, 000, 000. 00—332, 000, 000. 00合并报表处理按公允价值调整报表时， 计税基础产生差异，持续 经营需两套帐套表4：两种情况对公司财务报表的影响项目2006年12月31日的净资产 定向增发以后的净资产 同一控制非同一控制 差异差异占合并前净资产的％ 合并前资产负债率定向增发以后的资产负债率同一控制 非同一控制金额1, 091, 184, 005. 711,472,584, 005. 711,804, 584, 005. 71-332,000,000. 0030. 43%39.11%32.32%2& 08%增加的净资产分别占合并后净资产的％25. 90%39. 53%定向增发后资产负债 率的下降比率-17.37%-2& 22%由此可见，对于企业合并，如涉及被收购方的资产公允价值和账面价值斧异 巨大的前提下，是否为同一控制将对报表的表述产生重大差异。

二、讨论与分析（一） 按照我国新会计准则的规定，该项合并是“同一控制下的企业合并” 还是“非同一控制下的企业合并” ？请说明理由二） 结合本案例分析，你认为该如何应用准则中提及的判断“控制”的标 准？。