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北方水泥有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 1 北方水泥有限公司北方水泥有限公司 2015 年度年度第三期第三期超短期融资券超短期融资券募集说明书募集说明书 发行人：北方水泥有限公司发行人：北方水泥有限公司 主承销商主承销商兼簿记管理人兼簿记管理人：：北京北京银行股份有限公司银行股份有限公司 联席主承销商：联席主承销商：华夏华夏银行股份有限公司银行股份有限公司 二二〇〇一一五五年年六六月月 发行人发行人 北方水泥有限公司 注册金额注册金额 人民币50亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币10亿元 发行期限发行期限 120天 担保情况担保情况 无担保 信用评级机构信用评级机构 大公国际资信评估有限公司 主体：AA；评级展望：稳定 中债资信评估有限责任公司 主体：AA-；评级展望：稳定 北方水泥有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 2 重 要 提 示重 要 提 示 本公司发行本期本公司发行本期超短期融资券超短期融资券已在中国银行已在中国银行间市场交易商间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期协会注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券超短期融资券的投资价的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期值作出任何评价， 也不代表对本期超短期融资券超短期融资券的投资风险做出的投资风险做出任何判断。

投资者购买本公司本期任何判断投资者购买本公司本期超短期融资券超短期融资券， 应当认真阅读， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，确性、 完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任完整性和及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短超短期融资券期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督行义务，接受投资者监督 截至募集说明书签署之日， 除已披露信息外， 无其他影响偿截至募集说明书签署之日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项债能力的重大事项 北方水泥有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 . 5第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 . 8一、与本期超短期融资券相关的投资风险 8 二、与公司相关的风险 8第三章发行条款第三章发行条款 . 15一、本期超短期融资券主要发行条款 15 二、本期超短期融资券承销和发行方式 16第四章第四章募集资金运用募集资金运用 . 19一、募集资金主要用途 19 二、公司承诺 19第五章公司基本情况第五章公司基本情况 . 20一、公司基本情况 20 二、公司历史沿革 20 三、公司控股股东和实际控制人情况 21 四、公司与控股股东相互独立情况 24 五、公司重要权益投资情况 24 六、公司治理情况 29 七、公司董事、监事及高级管理人员及员工情况 36 八、公司经营范围和主营业务 42 九、公司在建项目情况和未来投资 51 十、公司发展战略规划 53 十一、公司所在行业状况 54第六章公司的资信状况第六章公司的资信状况 . 65一、发行人信用评级情况 65 二、发行人其他资信情况 67第七章税项第七章税项 . 70一、营业税 70 二、所得税 70 三、印花税 70 四、税项抵销 70第八章债务融资工具担保第八章债务融资工具担保 . 71第九章公司信息披露工作安排第九章公司信息披露工作安排 . 72一、本期超短期融资券发行前的信息披露 72 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 72 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 73 四、本息兑付事项 73北方水泥有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 4 第十章投资者保护机制及违约责任第十章投资者保护机制及违约责任 . 74一、违约事项 74 二、违约责任 74 三、投资者保护机制 75 四、不可抗力 80 五、弃权 80 第十一章本期超短期融资券发行的有关机构第十一章本期超短期融资券发行的有关机构 . 81第十二章备查文件第十二章备查文件 . 87一、备查文件 87 二、查询地址 87 附录一：主要财务指标计算公式 . 88北方水泥有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 “北方水泥/发行人/（本） 公司” 指 北方水泥有限公司。

“非金融企业债务融资工 具/债务融资工具” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限还本付息的有价证券 “本期超短期融资券” 指 发行规模为人民币 10 亿元期限为 120 天的“北方 水泥有限公司 2015 年度第三期超短期融资券” “本次发行/本期发行” 指 本期超短期融资券的发行 “发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料 及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集 说明书及发行公告） “募集说明书” 指 本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的《北方水泥有限公司 2015 年度第三 期超短期融资券募集说明书》 “发行公告” 指 本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的《北方水泥有限公司 2015 年度第三 期超短期融资券发行公告》 “主承销商” 指 北京银行股份有限公司 “联席主承销商” 指 华夏银行股份有限公司 “主承销团” 指 与发行方签署主承销协议并接受发行人委任负责 主承销协议项下债务融资工具的具备债务融资工 具主承销资质的承销机构 “承销团协议” 指 承销商为承销本期超短期融资券签订的《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 。

“主承销协议” 指 发行人与主承销商、联席主承销商签订的《北方 水泥有限公司 2014-2016 年超短期融资券主承销 协议》 “承销协议” 指 公司与主承销商签订的《北方水泥有限公司 2015 年度第三期超短期融资券承销协议》 “簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人在发行日记录投资者认 购债务融资工具利率/价格及数量意愿并进行配售 的程序 “簿记管理人” 指 根据《北方水泥有限公司非金融企业债务融资工 具承销协议》制定簿记建档程序并负责簿记建档 操作的主承销商，本期超短期融资券发行期间由 由北京银行股份有限公司担任 “余额包销” 指 本期超短期融资券的主承销商、联席主承销商按 照 《北方水泥有限公司 2014-2016 年超短期融资券 主承销协议》及《北方水泥有限公司 2015 年度第北方水泥有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 6 三期超短期融资券承销协议》的规定，在发行期 限结束后，按发行利率/价格将本方包销额度比例 内未售出的超短期融资券全部自行购入的承销方 式 “银行间市场” 指 全国银行间债券市场 “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。

“大公/大公国际” 指 大公国际资信评估有限公司 “天职/天职国际” 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日） “工作日” 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） “元” 指 如无特别说明，指人民币元 “近三年” 指 2011 年、2012 年和 2013 年 “最近三年及一期” 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-12 月 “中国建材集团” 指 中国建筑材料集团有限公司 “中国建材” 指 中国建材股份有限公司 “中联水泥” 指 中国联合水泥集团有限公司 “南方水泥” 指 南方水泥有限公司 “北新建材” 指 北新集团建材股份有限公司 “中国建材工程” 指 中国建材国际工程集团有限公司 “中国玻纤” 指 中国玻纤股份有限公司 “中国复材” 指 中国复合材料集团有限公司 “巨石集团” 指 巨石集团有限公司 “瑞泰科技” 指 瑞泰科技股份有限公司 “蚌埠玻璃工业” 指 蚌埠玻璃工业设计研究院 “金刚集团” 指 辽源金刚水泥（集团）有限公司。

“弘毅投资” 指 弘毅投资产业一期基金（天津） “上海圳通” 指 上海圳通股权投资管理有限公司 “佳木斯北方” 指 佳木斯北方水泥有限公司 二、专业技术词语释义二、专业技术词语释义 “水泥” 指 粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能 在空气中或水中硬化，并能把砂、石等材料牢固地 胶结在一起水泥是重要的建筑材料，用水泥制成 的砂浆或混凝土， 坚固耐久， 广泛应用于土木建筑、 水利、国防等工程 北方水泥有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 7 “硅酸盐水泥” 指 以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的石灰 石石粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性胶 凝材料 “特种水泥” 指 具有特殊性能的水泥和用于某种工程的专用水泥 “熟料” 指 原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半成 品 “混凝土” 指 由胶凝材料（如水泥） 、水和骨料等按适当比例配 制，经混合搅拌，硬化成型的一种人工石材以硅酸 钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的石灰石或粒 化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材 料 “原燃材料” 指 原材料及燃料 “新型干法水泥” 指 采用窑外分解新工艺生产的水泥。

其生产以悬浮预 热器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料 均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散 控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低 耗、环保 “余热发电” 指 利用生产过程中多余的热能转换为电能的技术 余 热发电不仅节能，还有利于环境保护 “窑磨对接” 指 将北方水泥体系内熟料企业生产的熟料定向供应 给北方水泥体系内水泥生产企业使用 北方水泥有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 8 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 投资者在评价和购买本期超短期融资券时， 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本期一、与本期超短期融资券超短期融资券相关的投资风险相关的投资风险 （一）（一）利率风险利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整等因素会引起市场利率水平的变化 市场利率的波动将对本期超短期融资券在存续期内的价值及对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响 （二）（二）流动性风险流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通， 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将超短期融资券。