中宝科控投资股份有限公司关于转让嘉兴市南湖国际教育.pdf

1证券代码：600208 证券简称：中宝股份 公告编号：临 2006-40 证券代码：600208 证券简称：中宝股份 公告编号：临 2006-40 中宝科控投资股份有限公司 关于转让嘉兴市南湖国际教育投资公司 50%股权的关联交易公告 中宝科控投资股份有限公司 关于转让嘉兴市南湖国际教育投资公司 50%股权的关联交易公告 一、 交易概述 鉴于本公司向新湖定向发行新股购买资产已获中国证监会核准， 本公司的主营业务将转型为房地产开发与销售，为使本公司的产业结构更加清晰、合理，本公司将逐步整合非房产资产和业务，以进一步增强房地产业的核心竞争力本公司拟将下属子公司浙江允升投资集团有限公司和嘉兴市乍浦开发集团有限公司分别持有的嘉兴市南湖国际教育投资公司 40%和 10%的股权转让给浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团” ） 本次交易构成关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》规定， 公司已向独立董事提交了相关材料， 在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件本次董事会会议在审议本议案时关联董事吴建元先生、邹丽华女士、林兴先生和高存班先生按规定回避表决。

本议案由其他三名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定 二、关联方介绍 新湖集团：法定代表人邹丽华，注册地址：杭州市体育场路田家桥2号，注册资本人民币29790万元经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务本公司向新湖集团定向发行股份后，新湖集团直接和间接持有本公司股份84.56% 三、关联交易标的基本情况 嘉兴市南湖国际教育投资公司为本公司的下属全资子公司， 浙江允升投资集团有限公司持有其90%股权，嘉兴市乍浦开发集团有限公司持有其10%股权法定2代表人：朱益民，注册地址：嘉兴市禾兴路366号，注册资本：3500万元，经营范围：教育产业的投资、开发、经营，教育，培训，管理、咨询、中介服务，学校后勤经营服务，教学设备贸易等该公司截止2005年12月31日经审计的总资产195,485，587.44元，净资产61,549,083.82元，净利润1,651,258元 四、关联交易的主要内容和定价政策 经双方同意，本次交易以 2006 年 10 月 31 日为基准日的嘉兴市南湖国际教育投资公司净资产审计值为交易价格。

该公司的审计工作尚在进行，具体审计数值将于 2006 年 12 月 5 日前公告 五、其它事项 提请股东大会授权董事会依据有关法规，办理本次关联交易的具体事项 六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本次关联交易有利于促进公司业务、资产、人员的整合，增强房地产业务的核心竞争力，促进公司健康发展 中宝科控投资股份有限公司董事会 二 00 六年十一月二十三日 中宝科控投资股份有限公司中宝科控投资股份有限公司 独立董事关于关联交易的独立意见独立董事关于关联交易的独立意见 本公司独立董事审阅了第五届董事会第二十六次会议有关向浙江新湖集团股份有限公司转让嘉兴市乍浦开发集团有限公司 51%股权、转让嘉兴市南湖国际教育集团有限公司 50%股权的资料后认为：上述关联交易是以会计师事务所出具的审计报告、 评估报告为定价依据，双方协商定价，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股东的利益董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避， 关联股东已承诺在对该项关联交易的临时股东大会上将按规定回避表决本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则 独立董事签名：黄春萼 金雪军 柯美兰 二 00 六年十一月二十三日 。