南通市经济技术开发区总公司2018年度第二期中期票据法律意见书.pdf

1 江苏竹辉律师事务所江苏竹辉律师事务所 关于南通市经济技术开发区总公司关于南通市经济技术开发区总公司 发行发行 2018 年度年度第二期第二期中期票据中期票据 之之 法律意见书法律意见书 2 江苏竹辉律师事务所江苏竹辉律师事务所 关于南通市经济技术开发区总公司关于南通市经济技术开发区总公司 发行发行 2018 年度年度第二期第二期中期票据中期票据 之 法律意见书法律意见书 南通市经济技术开发区总公司: 江苏竹辉律师事务所( 以下简称“本所”) 接受南通市经济技术开发区总公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托担任发行人发行 2018 年度第二期中期票 据(以下简称“本期中期票据”，发行本期中期票据简称“本次发行” ）的专项法律 顾问 第一节第一节 声明事项声明事项 一、 本所律师根据 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》（以下简称“ 《全 民所有制工业企业法》 ”） 、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （以下简称“ 《管理办法》 ”） ， 以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交 易商协会”）制定的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 （以下简 称“ 《业务指引》 ”） 、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 （以下简称“《注册规则》”） 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引》 （以下简称“《募集说明书指引》”） 、 《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则》 （以下简称“ 《中介服务规则》 ” ） 、 《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称“《信息披露规则》”） 和其他相关法律、法规和规范性文件的规定（以下合称“ 《管理办法》及其配套 文件” ） ， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意 见书。

二、 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见本所律师承诺已严格履行法定职责，遵 循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本期中期票据发行的合法合规进行了充分的尽职 调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 三、 本所律师基于对本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实的了 解，及对现行法律、法规和规则指引的理解出具本法律意见书，并不对有关发行 人的信用评级、审计等专业事项发表意见本所律师对审计结论、财务数据、信 用评级结论及依据的引用， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证 对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实， 本所律师基于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明 文件出具法律意见 四、 本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据发行必备的法律文件随3 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任 五、本所律师同意发行人部分或全部在发行本期中期票据的《募集说明书》 中自行引用或按发行要求引用本法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时， 不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用， 非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的 第二节第二节 正文正文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 1.1 发行人的基本情况 发行人系南通市经济技术开发区管理委员会全资设立的全民所有制企业,目 前持有南通市工商行政管理局于 2017 年 07 月 14 日颁发的 《企业法人营业执照》 （统一社会信用代码 9132060013831116XE） ， 住所位于南通市经济技术开发区星 湖大厦，法定代表人王志兵，注册资本 757546 万元人民币，经营范围为“自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录） ，国家规定的专营 进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外 经营进料加工和“三来一补”业务 开展对销贸易和转口贸易开展对外经济技术合作业务，向境外派遣工程，生产 及服务行业的劳务人员（不含海员） 城市基础设施建设（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动 ）”，营业期限为长期 1.2 发行人的控股股东和实际控制人 经核查，发行人是南通市经济技术开发区管理委员会全资设立的国有企业， 由南通市经济技术开发区管理委员会履行出资人职责， 对发行人实行国有资产授 权经营， 截至法律意见书出具之日， 南通市经济技术开发区管理委员会系发行人 唯一出资人， 发行人的控股股东及实际控制人为南通市经济技术开发区管理委员 会。

发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况， 也不存在任何的股 权争议情况 （二）发行人为非金融企业 根据本所律师核查， 发行人的经营范围为： 自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（不另附进出口商品目录） ，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进 出口等特殊商品除外经营进料加工和“三来一补”业务开展对销贸易和转口贸 易开展对外经济技术合作业务，向境外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员4 （不含海员） 城市基础设施建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） ，本所律师认为，发行人为非金融企业 （三）发行人接受交易商协会自律管理 经核查,发行人系交易商协会注册会员，且愿意接受交易商协会自律管理 （四）发行人的历史沿革合法合规 根据南通市经济技术开发区管委会(以下简称“开发区管委会”发区通开发 管（1992）516 号”批复，发行人于 1992 年 12 月 26 日成立，初始注册资本为 15,000 万元人民币 2005 年 5 月 28 日，根据《关于同意南通市经济技术开发区总公司增加注册 资本的批复》(“通开发管（2005）210 号”)及“通开发管（2005）515 号”文 件，国家级南通市经济技术开发区管委会通过国有土地使用权作价增资 19,500 万元人民币，融资人注册资本增至人民币 34,500 万元，此次出资已经南通普发 会计师事务所通普会验字（2005）124 号验资报告验证。

因未在六个月内办理国 有土地使用权出资变更手续， 根据南通市经济技术开发区管理委员会 “通开发管 [2005]515 号” 文件， 撤销 “通开发管[2005]210 号” 文， 融资人实收资本仍为 15,000 万元 2007 年 7 月 16 日，根据《关于恳请市政府批准将位于南通农场二号江堤外 侧的国有土地作价注入给南通经济技术开发区总公司的请示》 ( “通开发管 （2007） 122 号” )及南通市人民政府 2007 年 4 月 23 日批示同意， 融资人股东以货币出资 20,946 万元、土地使用权出资 49,400 万元此次出资后，融资人注册资本增至 人民币 85,346 万元，实收资本 85,346 万元，此次出资已经南通爱德信会计师事 务所有限公司通爱会内验（2007）70 号验资报告验证 2008 年 7 月 3 日，根据《南通市经济技术开发区党工委管委会办公室办文 单》 ( “通开发管 （2008） 596 号” )， 管委会以货币形式向融资人增资人民币 30,000 万元，此次增资后融资人注册资本增加至人民币 115,346 万元，此次出资已经南 通正华联合会计师事务所正华会验字（2008）第 057 号验资报告验证。

2009 年 4 月 7 日，根据《南通市经济技术开发区党工委管委会办公室办文 单》(“通开发管（2009）229 号”)，管委会对融资人增加投资人民币 20,600 万 元，本次增资后融资人注册资本增加至人民币 135,946 万元，此次出资已经南通 普发会计师事务所通普会验字（2009）117 号验资报告验证 2010 年 3 月 17 日，根据《南通市经济技术开发区党工委管委会办公室办文 单》(“通开发管（2009）229 号”)，管委会对融资人增加投资人民币 400 万元， 融资人注册资本增加为 136,346 万元，此次验资已经南通普发会计师事务所通普5 会验字（2010）077 号验资报告验证 2010 年 12 月 16 日，根据《南通市经济技术开发区党工委管委会办公室办 文单》 （ “通开发管（2010）512 号” ）和南通市经济技术开发区财政局《关于同 意南通市经济技术开发区总公司增加注册资本的批复》 （ “通开发财政（2010）57 号” ） ，管委会对融资人增加投资人民币 7,054 万元，融资人注册资本增加至人民 币 143,400 万元， 此次出资已经南通大华联合会计师事务所通大华会内验 （2010） 138 号验资报告验证。

2011 年 12 月 26 日，根据《南通市经济技术开发区党工委管委会办公室办 文单》(“通开发管（2010）512 号”)和南通市经济技术开发区财政局《关于同 意南通市经济技术开发区总公司增加注册资本的批复》 （通开发财政（2011）73 号） ，管委会对融资人增加投资 8,500 万元，本次增资完成后，融资人注册资本 增加至人民币 151,900 万元，此次验资已经南通大华联合会计师事务所通大华会 内验（2011）137 号验资报告验证 2012 年 11 月 30 日，根据《南通市经济技术开发区党工委管委会办公室办 文单》 （ “通开发管（2010）521 号” ）和南通市经济技术开发区财政局《关于同 意南通市经济技术开发区总公司增加注册资本的批复》(“通开发财政（2012） 52 号”)，管委会对融资人增加投资 4,446 万元，本次增资完成后，融资人注册 资本增加至人民币 156,346 万元，此次验资已经南通大华联合会计师事务所通大 华会内验（2012）111 号验资报告验证 2014 年 7 月 22 日，根据南通市经济技术开发区管委会文件（ “通开发管 [2014]252 号” ） ，管委会对融资人增加投资 150,000 万元，本次增资完成后，融 资人注册资本增加至人民币 306,346 万元，此次验资已经南通大华联合会计师事 务所（通大华会内验（2014）025 号）验资报告。

2015 年 7 月 27 日，根据南通市经济技术开发区管委会《关于同意南通市经 济技术开发区总公司增加注册资本的批复》(“通开发管（2015）243 号”)，开 发区管委会以货币形式对融资人增加投资 150,000.00 万元， 本次增资完成后， 融 资人注册资本增加至人民币 456,346.00 万元， 此次验资已经南通大华联合会计师 事务所“通大华会内验（2015）010 号”验资报告验证 2015 年 12 月 30 日，根据南通市经济技术开发区管委会《关于同意南通市 经济技术开发区总公司增加注册资本的批复》(“通开发管（2015）488 号”)， 开发区管委会以货币形式对融资人增加投资 1,200.00 万元， 本次增资完成后， 融 资人注册资本增加至人民币 457,546.00 万元， 此次验资已经南通大华联合会计师 事务所“通大华会内验（2015）021 号”验资报告验证 2017 年 7 月 14 日，根据南通市经济技术开发区管委会《关于同意南通市经 济技术开发区总公司增加注册资本的批复》(“通开发管（2017）82 号”)，开发6 区管委会以货币形式对融资人增加投资 300,000.00 万元， 本次增资完成后， 融资 人注册资本增加至人民币 757,546.00 万元， 此次验资已经南通大华联合会计师事 务所“通大华会内验（2017）009 号”验资报告验证。

截止本法律意见书出具日，发行人无“明股实债” 、股东借款、借贷资金等 债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题 经本所律师检查验证，发行人的设立及历次股本变动均履行了相关法律手 续，股本变动合法、合规、真实、有效 （五）发行人依法存续 经核查， 本所律师认为， 发行。