凌云股份13亿收购终止 太美的业绩承诺反成重组“软肋”.doc

精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 1 ~凌云股份 13 亿收购终止 太美的业绩承诺反成重组“软肋”【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 筹备一年有余，被凌云股份 （600480，SH）给予厚望的 13 亿元重 大资产重组戛然而止9 月 23 日，凌云股份公告称，同意 公司终止发行股份购买河北太行机械工 业有限公司（下简称太行机械） 100% 股权和北京东方联星科技有限公司（下 简称东方联星）100%股权，并向中国 证监会申请撤回本次发行股份购买资产 暨关联交易申请文件精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 2 ~而在 8 月，凌云股份曾收到《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》 ，证监会就其递交的申请材料 提出了 36 个方面的问题，其中包括要 求凌云股份结合最新业绩对东方联星 2017 年预测营业收入可实现性做作出说 明。

而此次终止重组的原因也源于拟收 购标的东方联星凌云股份称，鉴于标 的公司东方联星完成承诺业绩具有较大 不确定性，中介机构建议终止本次重组东方联星业绩成重组“软肋”早在 2016 年 7 月，凌云股发布重大 事项停牌公告，2016 年 9 月公布初步确-------------------------------------------------------精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 3 ~定标的和交易方案，拟向交易对方凌云 集团等，发行股份购买对方所持有的太 行机械、东方联星的 100%股权最终 经协商交易标的资产的交易作价为 130177.87 万元对于本次交易，凌云股份寄予厚望 其在公告中表示，筹划本次重组是中国 兵器工业集团公司（下简称兵器工业集 团）落实国家积极推进国有企业整体上 市和混合所有制改革相关政策精神，以 实现兵器工业集团部分优质军民品资产 的上市，积极落实全面深化改革和转型 升级的战略要求。

不但对收购前景颇为看好，标的的 业绩承诺也十分诱人据《盈利预测补 偿与奖励协议》的约定，东方联星全体-------------------------------------------------------精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 4 ~股东承诺，东方联星 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于 5681.91 万元、7202.26 万元、 8812.84 万元如本次交易实施完毕的 时间延后，则利润承诺期相应顺延7 月，凌云股份向证监会申报了本 次重组申请文件8 月 16 日，凌云股 份收到《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》 不过，上述交易方案历经一年多的 辗转，眼看一切即将落定，却因为标的 公司的业绩不确定性致使重组“夭折”。

凌云股份在最新公告中表示，鉴于标的 公司东方联星完成承诺业绩具有较大不 确定性，中介机构建议终止本次重组，-------------------------------------------------------精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 5 ~凌云集团对中介机构的意见非常重视， 经过认真研究，接受中介机构建议盈利预测可实现性受监管关注仔细梳理凌云股份的公告可以发现， 被最终认为“完成业绩承诺具有较大不 确定性”的东方联星，在此前公告中也 成为关键词今年 1 月 10 日，凌云股份公告称收 到上交所问询函，其中提到：东方联星 预估值 80585.92 万元，与前两次股东入 股时东方联星估值相比，差异率分别达 168.62%和 184.01%。

上交所要求公司 补充差异较大的原因及合理性据凌云股份 7 月份披露的审计报告 显示，2014 年、2015、2016 年及 2017-------------------------------------------------------精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 6 ~年 1~3 月，东方联星归属于母公司股东 的净利润分别为负 961.13 万元、 1669.93 万元、3514.61 万元、负 1051.41 万元而此前凌云股份“发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） ”中作出风险 提示称，东方联星 2017 年 1~3 月净利 润负 1051.41 万元，主要是由于军工行 业存在集中交付和集中结算的经营特点， 东方联星 2017 年一季度军品的生产量 及交付量较少，导致实现的总体收入较 低。

同时，受研发投入及应收账款坏账 准备增加的影响，导致 2017 年一季度 净利润较去年同期下滑较多虽然作出了相关说明，但第一季度 亏损 1051.41 万元和全年不低于 5681.91-------------------------------------------------------精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 7 ~万元的业绩预期相比，面临不小的压力此外，凌云股份 8 月披露的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》显示，证监会对本次交易两家 标的公司业绩承诺、补偿及奖励安排是 否符合上市公司相关规定作出问询，并 要求凌云股份结合最新业绩对东方联星 2017 年预测营业收入可实现性做作出说 明香颂资本执行董事沈萌就此分析认 为，此前由于业绩承诺履行问题而导致 撤回重大资产重组方案的案例并不多， 而目前对于标的企业履行业绩承诺的监 管正在不断趋严。

精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 8 ~【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 。