平安国际融资租赁有限公司2018年度第十二期超短期融资券发行方案及承诺函(发行人).pdf

平安国际融资租赁有限公司 2018 年度第十二期超短 期融资券发行方案平安国际融资租赁有限公司 2018 年度第十二期超短 期融资券发行方案平安国际融资租赁有限公司（以下简称“发行人” ）发行2018年度第十二期超短期融资券已向中国银行间市场交易商协会注册中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行” ）为本期发行的主承销商和簿记管理人根据中国银行间市场交易商协会注册的相关规定及自律规则，发行人与主承销商正在开展平安国际融资租赁有限公司2018年度第十二期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券” ）发行上市的相关准备工作，并拟于近期启动发行现将本期超短期融资券的具体发行方案披露如下：一、发行基本情况1.债务融资工具名称：平安国际融资租赁有限公司2018年度第十二期超短期融资券2.发行人：平安国际融资租赁有限公司3.发行人所在类别：第【二】类4.主承销商：中国邮政储蓄银行股份有限公司5.簿记管理人：中国邮政储蓄银行股份有限公司6.注册通知书文号：中市协注【2016】SCP309号7.接受注册时间/完成备案时间：2016年10月12日8.注册金额：人民币100亿元9.本期发行金额：人民币5亿元10.债务融资工具期限：50天二、发行方式的决策过程及依据本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。

选择集中簿记发行的主要原因：1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用从国内的实践看，大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求簿记建档直接接收申购订单，其最终发行利率根据投标结果而定，在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需求强烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作为簿记管理人在集中建档系统实现簿记建档集中处理，汇总承销团成员/投资人认购债务融工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程的合规性，提高市场效率因此，经发行人有权机构审议通过，本期中期票据采用簿记建档方式发行发行人和主承销商承诺严格按照主管部门对簿记建档的相关要求，公开、公正开展债券发行工作三、簿记建档的相关安排本期超短期融资券经发行人与主承销商协商,决定采用簿记建档方式发行一）发行时间安排有关本次发行的具体时间安排详见募集说明书。

二）定价原则1、足额或超募的定价申购时间截止后，簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排列，取募满簿记建档总额对应的申购利率作为最终发行利率2、认购不足的定价集中簿记建档中，如出现全部合规申购额小于簿记建档总额的情况，则采取以下措施：（1） 提高利率区间再次簿记， 并在簿记日按时完成簿记2）可与相关各方协商缩减发行金额三）配售原则本次发行拟按如下原则进行配售：1、配售原则簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵守“价格优先”的原则对全部有效申购进行配售承销团成员的获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额集体决策会议最终决策配售方案2、配售方式簿记管理人原则上采用如下方式安排配售：（1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于簿记建档总额，原则上应对全部合规申购金额进行全额配售2）如簿记区间内的合规申购总金额超过簿记建档总额，原则上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售；边际中标的配售额原则上根据边际投标量比例计算确定，同时可根据投标机构的实际需求、综合实力等因素进行合理调整3、配售调整情况簿记管理人应当对配售情况进行核查，对有下列情形之一的，经簿记管理人债券承销发行管理小组议定，簿记管理人可对配售结果进行适当调整。

1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基本承销额的配售；（2）对合规申购总金额超过簿记建档总额的，若按比例配售导致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元的情况，经与其协商，可整量配售或不配售如有以上情形，簿记管理人需做好说明和记录，并妥善保存4、不予配售情况簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查对有下列情形之一的，经簿记管理人集体决策会议议定，可不予配售：（1） 拟配售对象的名称、 账户资料与其他登记不一致的；（2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的如有以上情形，簿记管理人需做好说明和记录，并妥善保存四）有效申购不足或缴款不足的应对方案发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率区间再次集中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能解决，导致本次发行面临发行失败的情况，发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下方案中的一种：1、由主承销商对本期债券进行余额包销2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网站公告本次发行取消的情况说明（如本次债券发行为定向发行，则由发行人通过主承销商告知各定向投资） 四、风险与对策本期超短期融资券的发行人、主承销商、簿记管理人等面临多种风险。

相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应措施一）违约风险本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险应对措施：本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的违约责任，一旦发生相关主体的违约行为，受害方即可按照协议约定主张自身合法权利同时，在本期债务融资工具发行过程中，实行相关主体之间最大限度的信息披露机制，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率二）操作风险如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及时完成缴款、付款等操作；簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收到或未统计部分认购要约等情况，导致发行延时或失败及其他操作风险应对措施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查程序，强化内部风险控制，制定详细的操作规定，并加强对相关人员的专业培训，减少操作失误三）包销风险主承销商在簿记建档发行过程中，未能全额募集债券公告发行量，按照相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，存在包销风险应对措施：本期债务融资工具簿记建档管理人在本期债务融资工具发行前向潜在机构投资者进行了积极推介和充分询价，并充分评估发行时点的市场情况，在此基础上制定本期债务融资工具发行的簿记建档区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限度降低本期债务融资工具的包销风险。

同时，簿记建档管理人将提前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需要履行包销程序的情况下，按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付四）分销系统风险本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，确保托管机构及时完成确权，并督促分销机构在规定时限内完成分销工作对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的，在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务，确保在系统故障情况下本期债务融资工具发行工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关机构的合法权利五）推迟发行风险本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险应对措施：簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势进行充分评估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定在货币政策敏感期发行，簿记建档管理人将在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素，最大限度避免市场实际利率超出既定簿记区间的情况出现；如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的，簿记建档管理人、发行人等相关机构应将货币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。

五、关于重大事项本机构已按照《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》第二十八条和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》 之M.13 表， 对本机构是否发生重大 （或重要）事项进行排查，并已在本次发行相关的“募集说明书”或“定向协议”中完成补充披露、条款修改及相关承诺本机构承诺无其他未报告处置的重大（或重要）事项本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项，或发生非重要、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关规则指引要求及时处理并通告协会以下无正文）2018824发行人承诺函发行人承诺函平安国际融资租赁有限公司2018年度第十二期超短期融资券已向中国银行间市场交易商协会注册经与主承销商、簿记管理人中国邮政储蓄银行股份有限公司商议确定，本次发行拟采取集中簿记建档方式，我公司特此承诺如下：1、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承诺遵守交易商协会的规则和指引及本次发行相关协议，承诺根据“集体决策、 公开透明”的原则组织实施集中簿记建档工作，不干扰投资人申购及簿记管理人配售，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。

2、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取了相应的应对措施，承诺接受簿记建档结果以下无正文）2018824。