万科企业股份有限公司18第二期中期票据募集说明书.pdf

2 声明声明 发行人发行本期发行人发行本期中期票据中期票据已在中国银行间市场交易商协会已在中国银行间市场交易商协会 注册注册，， 注册不代表交易商协会对本期注册不代表交易商协会对本期中期票据中期票据的投资价值做出任的投资价值做出任 何评价何评价，， 也不代表对本期也不代表对本期中期票据中期票据的投资风险做出任何判断的投资风险做出任何判断 投投 资者购买发行人本期资者购买发行人本期中期票据中期票据，， 应当认真阅读本募集说明书及有应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件关的信息披露文件，，对信息披露的真实性对信息披露的真实性、、准确性准确性、、完整性和及完整性和及 时性进行独立分析时性进行独立分析，， 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值，， 自行承担与其有自行承担与其有 关的任何投资风险关的任何投资风险 发行人董事会已批准本募集说明书发行人董事会已批准本募集说明书，， 全体董事承诺其中不存全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人发行人负责人和主管会计工作的负责人、、 会计机构负责人保会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时 凡通过认购凡通过认购、、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期 中期票据中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督行义务，接受投资者监督 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日，，除已披露信息外除已披露信息外，，无其他影响偿债无其他影响偿债 能力的重大事项能力的重大事项 3 目目录录 第一章 释义.6 第二章风险提示及说明.8 一、债券的投资风险8 二、与发行人相关的风险8 第三章 发行条款.19 一、本期中期票据主要发行条款19 二、本期中期票据发行安排20 三、投资者承诺21 第四章 本期中期票据募集资金用途.23 一、本期中期票据募集资金的使用23 二、本期中期票据募集资金的管理23 三、发行人承诺24 第五章 发行人基本情况.25 一、发行人概述25 二、发行人历史沿革及股本变动情况25 三、发行人股权结构30 四、发行人独立性32 五、发行人重要权益投资情况33 六、发行人内部组织机构情况41 七、发行人高级管理人员情况53 九、在建工程和拟建工程94 十、未来 3-5 年公司发展战略规划.94 十一、发行人所在行业状况97 第六章公司主要财务状况.108 一、发行人财务报告编制及审计情况108 二、发行人历史财务数据159 三、发行人财务情况分析165 四、发行人主要财务指标205 五、发行人有息债务情况207 六、关联方及关联交易情况209 4 七、重大或有事项227 八、资产限制用途情况233 九、发行人金融衍生品情况233 十、发行人重大投资理财产品234 十一、发行人海外投资情况235 十二、发行人直接债务融资计划235 第七章 发行人资信情况.236 一、发行人信用评级情况236 二、发行人银行授信情况238 三、发行人债务违约记录239 四、发行人债务融资工具偿付情况239 第八章 发行人最新一期主要经营及财务数据情况.243 一、主要经营数据简述243 二、发行人 2018 年三季度重大会计科目、重大财务指标分析245 三、公司重要财务指标274 四、发行人 2018 年三季度资信情况275 第九章 本期中期票据担保情况.277 第十章 税务事项.278 一、增值税278 二、所得税278 三、印花税278 第十一章 信息披露.279 一、中期票据发行前的信息披露279 二、中期票据存续期内定期信息披露279 三、中期票据存续期内重大事项披露279 四、中期票据本息兑付信息披露280 第十二章 违约责任及投资者保护机制.281 一、违约事件281 二、违约责任281 三、投资者保护机制281 四、不可抗力286 五、弃权286 第十三章 本期中期票据发行的有关机构.287 5 一、 发行人287 二、主承销商/簿记管理人.287 三、发行人法律顾问293 四、审计机构293 五、信用评级机构293 六、托管机构294 七、集中簿记建档系统技术支持机构294 第十三章本期中期票据备查文件及查询地址.295 一、备查文件295 二、查询地址295 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义 发行人发行人/公司公司/万科集团万科集团指万科企业股份有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 /债务融资工具债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的 债务融资工具 本期中期票据本期中期票据指发行额度为人民币 20 亿元、 期限为 3 年的万科企 业股份有限公司 2018 年度第二期中期票据 本次发行本次发行指本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书指公司为本次发行而制作的《万科企业股份有限公 司 2018 年度第二期中期票据募集说明书》 人民银行人民银行指中国人民银行 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所指中国银行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商指中国银行股份有限公司 承销商承销商指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与 本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记 建档的机构 承销团承销团指主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销商 组成的承销团 承销协议承销协议指发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签 订的中期票据承销协议 承销团协议承销团协议指主承销商、联席主承销商与承销商为本次发行签 订的中期票据承销团协议 余额包销余额包销指主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的中期票据全部自行购入 簿记建档簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人 7 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格）并进行配售的行为。

集中簿记建档是簿 记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统 实现簿记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构，本期中期票据发行期间由中国银行 股份有限公司担任 工作日工作日指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日或休息日） 元元 北金所北金所 指 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 北京金融资产交易所有限公司 二、专业名词释义 发行人律师发行人律师指北京大成律师事务所 审计机构审计机构指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司 Lyra指发行人之子公司 BestgainRealEstateLyraLimited 大连万科大连万科指大连万兴置业有限公司 深圳万科深圳万科指深圳市万科房地产有限公司 广州万科公司广州万科公司指广州市万科房地产有限公司 深圳万科城深圳万科城指深圳万科城房地产开发有限公司 万科南苑公司万科南苑公司指深圳市万科南苑房地产开发有限公司 万科都会公司万科都会公司指深圳市万科都会商业有限公司 地铁集团地铁集团指深圳市地铁集团有限公司 钜盛华钜盛华指深圳市钜盛华股份有限公司 8 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保， 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。

投资者在评价和购买本期中期票据时，除本募集说明书提供的 其他各项资料外，应认真考虑下述各项相关的风险因素： 一、一、债券债券的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分销， 发行成功后的中期票据在此市场中具备流通性 但是，本期中期票据在银行间债 券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险， 中期票据持有人可能由于 无法找到交易对手而难于将中期票据变现 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期限内， 如果由于不可控的市场及环境变化，公司可 能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期有可能发生一定的偏差， 从而影响 本期中期票据的按期足额兑付 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、有息债务较高风险、有息债务较高风险 发行人作为全国房地产开发市场化运作的投资、 建设和管理主体，其投资项 目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。

2015-2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人总体融资余额（包括短期借款、长 期借款、一年内到期的非流动负债和应付债券）分别为 794.91 亿元、1,288.64 亿元、1,906.2 亿元和 1,931.19 亿元近年来由于公司业务规模的不断扩大，预 计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平 投资建设项目的大幅增加， 有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过 快， 有可能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的 压力，从而对公司的经营产生一定的影响 9 2、短期偿债压力较大的风险、短期偿债压力较大的风险 发行人 2015-2017 年度及 2018 年度 1-3 月，流动比率分别为 130.23%、 124.36%、 120.09%和121.04%， 速动比率分别为42.59%、 43.78%、 49.5%和49.52% 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末财务报表显示， 发行人短期借款和一年内到期的 非流动负债合计分别为 266.46 亿元、433.49 亿元、622.72 亿元和 489.08 亿元， 虽然发行人保持着较为充足的货币资金，但仍存在短期偿债压力较大的风险。

3、存货占比较高风险、存货占比较高风险 公司主营业务以房地产开发销售为主， 存货主要由已完成开发产品、在建开 发产品、 拟开发产品构成 发行人最近三年及一期存货余额分别为 3,681.21 亿元、 4,673.61 亿元、5,980.87 亿元和 6,300.93 亿元，占总资产比例分别为 60.21%、 56.26%、51.32%和 51.47%2015 年、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末本 科目较上年的增长率分别为 15.86%、26.95%、27.97%和 5.35%随着公司经营 规模的扩大，公司存货水平呈稳步上升趋势，但占总资产比例逐年下降发行人 的存货受公司经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响，存在一定的 跌价风险 4、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 随着公司资产规模的持续增长， 公司负债总额也呈持续增长趋势 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人负债总额分别为 4,749.86 亿元、6,689.97 亿元、 9,786.73 亿元和 10,289.27 亿元资产负债率分别为 77.70%、80.53%、83.98%和 84.04%；2015-2017 年末及 2018 年 3 月。