上海安科瑞电气股份有限公司-股本演变情况说明.pdf

4－ 5－ 1 上海安科瑞电气股份有限公司关于股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见 上海安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞” 、 “本公司” 、 “公司”或“发行人” ）拟公开发行股票并在创业板上市，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司成立以来股本演变情况作如下说明（本说明所涉及简称，与招股说明书一致） ： 一、公司历次股权转让及注册资本/股本变化情况概述 4－ 5－ 2 二、有限公司阶段股权转让及注册资本、实收资本变化情况 1、 2003 年 6 月，安科瑞有限设立 上海安科瑞电气有限公司（以下简称“安科瑞有限”或“有限公司” ）成立于 2003 年 6 月 23 日，根据工商资料显示系由夏祥彬、徐祖春、陶慧、卢琴芬、汤云娟、张根军 6 名自然人股东共同出资设立，注册资本为人民币 300 万元，实收资本为人民币 300 万元，全体股东均以货币资金出资。

上海同诚会计师事务所有限公司出具了“同诚会验 [2003]第 1-3447 号” 《验资报告》对上述出资予以验证安科瑞有限于 2003 年 6 月 23 日取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为 3101142045929 的《企业法人营业执照》 ，企业名称为“上海安科瑞电气有限公司” ，住所位于嘉定区马陆镇宝安公路唐宝路 99 号，法定代表人徐祖春，经营范围：仪表、变送器、软件保护装置、低压开关及配件的制造、销售（涉及许可经营的凭许可证经营） 安科瑞有限设立时工商登记的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 夏祥彬 104.00 34.67 2 徐祖春 88.00 29.33 3 陶慧 32.00 10.67 4 卢琴芬 30.00 10.00 5 汤云娟 28.00 9.33 6 张根军 18.00 6.00 合计 300.00 100.00 经核查，本公司前身安科瑞有限设立时存在股权代持情形，除夏祥彬以自身名义持股外，其余经工商登记的股东均系代其亲属持有安科瑞有限的股权股权代持的真实原因系安科瑞有限实际股东周中、吴建明、朱芳、汤建军、夏晓东和曾新民等人为避免与原工作单位江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司 （江苏斯菲尔电气股份有限公司前身，简称“斯菲尔公司” ）产生劳资纠纷影响上述实际股东 4－ 5－ 3 对安科瑞有限的投资，实际股东决定以委托持股的方式持有安科瑞有限股权。

除股权代持外， 安科瑞有限股东间对各自的持股比例进行了约定并按约定之持股比例享有股权， 而该共同约定之持股比例与各股东实际出资比例及经登记的持股比例不符上述委托持股关系和出资比例约定情况如下表所示： 序号 登记 股东 实际 股东 出资额（万元）登记持股比例 （％）约定持股比例 （％）委托方与受托方关系 1 夏祥彬 夏祥彬 104.00 34.67 26.00 —— 2 徐祖春 周 中 88.00 29.33 26.00 徐祖春系周中姐夫 3 陶 慧 夏晓东 32.00 10.67 11.00 陶慧系夏晓东妻子 4 卢琴芬 朱 芳 30.00 10.00 11.50 卢琴芬系朱芳母亲 5 汤云娟 汤建军 28.00 9.33 11.00 汤云娟系汤建军姐姐 6 张根军 吴建明 18.00 6.00 14.50 张根军系吴建明妹夫 合计 300.00 100.00 100.00 —— 发行人律师认为： （ 1）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三） 》第二十五条的规定，委托持股关系依法有效，而上述委托持股事宜已得到有效清理，发行人目前的股权结构清晰。

安科瑞有限成立时的委托持股情形不会对发行人的首次公开发 行股票并上市造成实质性障碍 2）安科瑞有限成立后股东按约定之持股比例享有股权与当时适用之《公司法》（根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正的《公司法》 ）第四条第一款“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”的规定不符，鉴于：安科瑞有限设立时的注册资本经同诚会验〔 2003〕第 1-3447 号《验资报告》验证已足额到位；该情形系各股东自愿且真实的意思表示，各股东未就该种情形提出过异议或发生过任何纠纷；该情形系各股东对自身权益的自行处分，未损害其他股东、公司债权人及任何其他第三方的权益，且该种情形已得到有效清理，安科瑞有限成立后股东按约定之持股比例享有股权的情形不会对发行人的首次公开发行股票并上市造成实质性障碍 发行人保荐机构认为，（ 1）安科瑞有限委托持股事宜并未损害原安科瑞有 4－ 5－ 4 限其他股东及第三方的权益，相应的委托持股关系有效；（ 2）安科瑞有限在新《公司法》颁布前自我约定持股比例虽与当时的法律规定相悖，但该行为符合我国现行法律规定，未损害公司股东、债权人和其他利益第三方的合法权益，在公司决策、经营管理、分红派现等方面未出现过纠纷；（ 3）发行人现有主要股东于 2011年 3月作出承诺，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，其愿意承担一切法律责任。

因此，上述委托持股和自行约定持股比例情形对发行人首发上市不构成实质性障碍 2004年 11月至 2006年 2月期间，安科瑞有限主要股东与斯菲尔公司产生了劳资纠纷，其纠纷的具体情况及处理结果如下： 竞业禁止协议处理情况 保密协议处理情况 主要股东 基于保密和员工竞业限制纠纷的具体情况 处理结果 终止时间 处理 结果 终止时间 周中 1、 2004 年 11 月，斯菲尔公司以周中违反竞业限制义务为由申请仲裁，江阴市劳动争议仲裁委员会作出了澄劳仲案字 [2005]第 29号裁决书； 2、上述仲裁裁决作出后至今，双方未再发生基于保密义务和竞业限制义务履行的争议或纠纷 认定周中之竞业限制条款终止； 对斯菲尔公司要求周中承担违反竞业限制责任的主张不予支持 根据仲裁裁决书认定， 周中竞业限制条款于 2005年 6 月终止继续履行保密义务 根据 《保密协议书》约定，周中2003 年 6 月离职后三年，即2006 年 6 月，该《保密协议书》终止，保密义务随之终止 吴建明 1、 2004 年 11 月，斯菲尔公司以吴建明违反竞业限制义务为由申请仲裁，江阴市劳动争议仲裁委员会作出澄劳仲案字 [2005]第 31号裁决书； 2、上述仲裁裁决作出后至今，双方未再发生基于保密义务和竞业限制义务履行的争议或纠纷。

认定吴建明之竞业限制条款终止； 对斯菲尔公司要求吴建明承担违反竞业限制责任的主张不予支持 根据仲裁裁决书认定， 吴建明竞业限制条款于2005 年 6 月终止 继续履行保密义务 根据 《保密协议书》约定，吴建明 2003 年 4 月离职后三年， 即2006 年 4 月，该《保密协议书》终止，保密义务随之终止 汤建军 1、 2004 年 11 月，斯菲尔公司以汤建军违反竞业限制义务为由申请仲裁，江阴市劳动争议仲裁委员会作出澄劳仲案字 [2005]第 28对斯菲尔公司要求汤建军承担违反竞业限制责任的主张不根据 《保密协议书》约定，汤建军 2003年 7 月离职后三年，即继续履行保密义务 根据 《保密协议书》约定，汤建军 2003 年 7 月离职后三年， 即2006 年 7 月， 4－ 5－ 5 号裁决书； 2、上述仲裁裁决作出后至今，双方未再发生基于保密义务和竞业限制义务履行的争议或纠纷 予支持 2006年 7月，该 《保密协议书》终止，竞业限制义务随之终止 该《保密协议书》终止，保密义务随之终止 朱芳 1、 2004 年 12 月，斯菲尔公司以朱芳违反竞业限制义务为由申请仲裁，江阴市劳动争议仲裁委员会作出澄劳仲案字 [2005]第 26 号裁决书； 2、朱芳不服仲裁裁决，提起诉讼，江阴市人民法院作出了（ 2005）澄民一初字第1975 号判决书； 3、朱芳不服判决，提起上诉，无锡市中级人民法院作出了（ 2005）锡民终字第0911 号判决书； 4、上述判决作出后至今，双方未再发生基于保密义务和竞业限制义务履行的争议或纠纷。

认定竞业限制条款条件尚未成就， 效力待定 根据朱芳与斯菲尔公司签订的 《保密协议书》及《和解协议》 ，朱芳自2003年 10月离职， 三年后即 2006年 10月， 《保密协议书》终止，竞业限制义务随之终止 朱芳违反保密义务，支付违约金10 万元；继续履行保密义务 根据朱芳与斯菲尔公司签订的《保密协议书》及和解协议，朱芳自2003 年 10 月离职， 三年后即2006 年 10 月，《保密协议书》终止， 保密义务随之终止 夏晓东 1、 2004 年 12 月，斯菲尔公司以夏晓东违反竞业限制义务为由申请仲裁，江阴市劳动争议仲裁委员会作出了裁决； 2、夏晓东不服仲裁裁决，提起诉讼，江阴市人民法院作出了（ 2005）澄民一初字第 1974 号判决书； 3、上述判决作出后至今，双方未再发生基于保密义务和竞业限制义务履行的争议或纠纷 认定竞业限制条款条件尚未成就， 效力待定 根据判决书及夏晓东与斯菲尔公司签订的 《保密协议书》 ，夏晓东 2004 年1月离职后三年，即 2007年 1 月 《保密协议书》终止， 竞业限制义务随之终止 夏晓东违反保密义务，支付违约金 10万元；继续履行保密协议书约定的义务 根据判决书及夏晓东与斯菲尔公司签订的《保密协议书》 ，夏晓东2004 年 1 月离职后三年，即2007年 1月 《保密协议书》终止， 保密义务随之终止 曾新民 1、 2004 年 12 月，斯菲尔公司以曾新民违反竞业限制义务为由申请仲裁，江阴市劳动争议仲裁委员会作出了裁决； 2、曾新民不服仲裁裁决，提起诉讼，江阴市人民法院作出了（ 2005）澄民一初字认定竞业限制条款条件尚未成就， 效力待定 根据判决书及曾新民与斯菲尔公司签订的 《保密协议书》 ，曾新民 2004 年4月离职后三年，即 2007曾新民违反保密义务，支付违约金 10万元；继续履根据判决书及曾新民与斯菲尔公司签订的《保密协议书》 ，曾新民2004 年 4 月离职后三年，即2007年 4月 《保 4－ 5－ 6 第 1973 号判决书； 3、上述判决作出后至今，双方未再发生基于保密义务和竞业限制义务履行的争议或纠纷。

年 4 月 《保密协议书》终止， 竞业限制义务随之终止 行保密协议书约定的义务 密协议书》终止， 保密义务随之终止 （ 1）周中、吴建明、汤建军与斯菲尔公司的纠纷情况 周中、吴建明、汤建军曾分别担任斯菲尔公司副总经理、副总经理、生产部经理针对斯菲尔公司与周中、吴建明、汤建军基于竞业限制协议和保密协议的劳动纠纷，江阴市劳动争议仲裁委员会于 2005 年 6 月分别作出“澄劳仲案字[2005]第 29 号” 、 “澄劳仲案字 [2005]第 31 号” 、 “澄劳仲案字 [2005]第 28 号”。