尚德神话：一个民营企业的国际化历程.ppt

尚德神话,一个民营企业国际化的过程,（1）决定境外上市,实际控制 （股东）,（2）境外注册壳公司,,（4）引入战略投资者,,,BVI,尚德BVI,,境外上市,（3）收购境内公司股权,境内公司,（5）换股、境外控股公司,,,,,,,,,公众股东,（6）境外IPC,（7）募集资金调回境内或自主决定投向,内容Ⅰ：,,公司背景,公司背景,“无锡尚德”主要从事晶体硅太阳电池、组件以及光伏发电系统的研究、制造和销售，公司注册成立于2001年，由于股东资金不到位等原因，直到2002年5月才开始投产一家运营仅3年时间的公司，能在如此短时间内造就如此高额市值和个人财富，有些超乎常理，其“闪电上市”的过程有何值得国内民营企业借鉴之处呢？其在上市前迅速由国有控股68%的企业转变为私有企业，有事通过怎样的制度安排呢？,内容Ⅱ：,海外上市分析,海外上市的步骤,,,第一步 “过桥贷款”收购国有股权,第二步 风险投资实现外资私有化,第三步 “对赌设计”完成股权重购,第四步 换股成就上市主体,第五步 主板上市实现财富增值,“过桥贷款”收购国有股权,,,过桥贷款的含义：是指金融机构A拿到货款项目之后，本身由于暂时缺乏资金没有能力叙作，于是找金融B来说，就是所谓的过桥贷款 过桥贷款在国外通常是指中介机构在安排较为复杂的中长期贷款前，为满足其服务公司正常的资金需要而提供的短期。

百万电力”过桥贷款助力施正荣收购国有股权，6700万港元当年回报可超过100%,第一步 当“尚德BVI”收购无锡尚德全部国有股权后，“百万电力”在“尚德BVI”的股权比例可以保持在40%不变，该贷款在会计处理上由“尚德BVI”对“百万电力”的负债改记为“百万电力”对“尚德BVI”的出资第二步 当“尚德BVI”从施正荣所控制的PSS手中收购无锡尚德其余31.389%的股份,风险投资实现外资私有化,2005年5月，“尚德BVI”与海外风险投资机构签订了一份《股份购买协议》，拟以私募的方式向它们出售合计34667，052股A系列优先股每股2，3077美元，合计8000美元《股份购买协议》中说明，“尚德BVI”通过向这些外资机构发行A系列优先股所得到的8000万美元收入，将主要用于公司“重组”、而重组的完成也是外资机构认购优先股生效的前提这里所说的重组，其实就是指将无锡尚德从一个国有控股的中外合资公司，通过股权转让的方式转变为由尚德BVI100%拥有的子公司尚德BVI持有PSS和“欧肯资本”100%的股权及“无锡尚德”36.435%的股权；同时PSS和“欧肯资本”持有无锡尚德其余63.57%的股权。

根据协议，PSS和 欧肯资本应当在随后90天内把自己所持有的无锡尚德的股份全部转让给“尚德BVI”使“尚德BVI”直接拥有无锡尚德100%的权益重组后的架构将是：,“对赌设计”完成股权重构,,,,关于“对赌”：就是收购方与出让方在达成并购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定，如果约定的条件出现，投资方可以行驶一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行驶一种权利所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式尚德BVI所发行的一种高息可转换债券，享有多种权益——,1.定期分红权2.换股权3.赎回权4.结算优先权,,,这种“对赌”无疑对外资规避风险非常有利，但施正荣也在协议中对自己的控制权设定了一个“万能”保障条款：无论换股比例如何调整，外资机构的股权比例都不能超过公司股本的40%此外，他为公司的懂事、员工和顾问争取到了约611万股的股票期权虽然这会在一定程度上摊薄外资的权益，但强势的外资对此却并无异议，因为在海外风险投资商来看，只有能够留住人才的公司股权才有价值,“对赌”完成股权设计，外资6倍市盈率投资“尚德”,换股方案成就上市主体,,,关于“换股”：即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母公司交叉换股等。

换股协议,,,,2005年8月16日，“尚德控股”和“尚德BVI”的全体股东共同签定了一份“换购协议” 根据协议，尚德控股向尚德BVI现有16家股东发行股票作为代价，交换这些股东所持有的尚德BVI全部股份换股”后，尚德控股将持有尚德BVI100%股份而尚德BVI的16加股东将拥有尚德控股100%的股权尚德控股作为最终控股公司，将择机上市需要指出，一旦上市成功，尚德控股将启用第二套公司章程，外资的 控制力将大大减弱，对赌协议也随之失效，这说明，外资对国际公开市场的管治水平有着充分的信任主板上市实现财富增值,2005年12月14日，尚德控股向公众出售2000万股新股，老股东向公众出售638万股旧股，在纽交所完成了上市对外资机构来说，按公司发行价15美元计算，其2，3007美元的购股成本在半年内增值了6.5倍；按公司上市昔日收盘价计算，增值了近10倍，对施正荣来说，除了无锡尚德成立之初的40万美元股金外，几乎没有追加任何资金投入，而最终拥有了46.8%的股份，价值超过14.35亿美元内容Ⅲ：,,财务绩效分析,,,,在美上市中国光伏企业2010年第二财季财务指标比较表,,,,在美上市中国光伏企业2010年第二季度出货量比较表,内容Ⅳ：,上市的示范意义,,,· 通过海外上市,施正荣不但成功地取得了企业控制权,而且使个人财富得到惊人增值,无疑是最大的获益者,而“百万电力”等过桥资金提供者也都在短期内获得了超额的投资回报。

· 外资机构在半年内有近10倍的投资回报率,使“无锡尚德”成为其对华投资最成功的案例之一,虽然“对赌协议”和“优先股特权”减少了其相当大的风险,但其作为战略投资者毕竟也承担了股票锁定等投资失败风险 · 与外资机构相比,国有股东对“无锡尚德”的估值和售价偏低,但正是由于国有股东的完全退出,使“无锡尚德”成为了一家外资控股企业在外资投资机构进入后,市场所愿支付的价格进一步提高如果“重组”时不改变“无锡尚德”的国有控股地位,能否吸引高盛等外资机构入股、能否激励施正荣等管理层实现目前的业绩水平及能否维持国际资本市场的投资热情都是很大疑问· 尚德上市模式对国内民企极具借鉴意义,但尚德又有其独特的发展背景其所处的光伏产业不仅增长迅猛,而且允许外商全资控股对于一些仍然受到国家产业政策限制的企业,国有资本是否应当完全退出,重组上市能否效仿尚德模式，仍需具体情况具体分析谢谢观赏,。