案例041杠杆收购案例-PAG收购好孩子集团.ppt

杠杆并购案例PAG 收购 好孩子集团一、案例概述结构结构 要点要点二、相关背景三、收购过程四、案例分析PAG收购好孩子一、案例概述2006年1月底，私募投资基金太平洋联 合(PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来 由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美 国国际集团（AIG）持有的67.4%好孩子集 团股份至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对 控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还 等管理层持32.6%股份为第二大股东一、案例概述结构结构 要点要点二、相关背景三、收购过程四、案例分析PAG收购好孩子1、好孩子公司简介好孩子公司创立于1989年，是中国最大的童车 生产商在被收购前的5年内，好孩子的年利润增 长率达到20%~30%2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯 利润1亿多元，净利润率约5%，位居世界同行业前 几名，其中国际与国内市场的比例为7∶3作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业， 好孩子集团已经成功占领了消费市场好孩子的销 售额有将近80%来自海外市场，部分产品在海外市 场占有率近50%二、相关背景2、PAG公司简介PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的 私募基金。

据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金， 投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易在过去的12个月，PAG在中国累计投资约2亿美元 ，其中包括收购好孩子集团二、相关背景一、案例概述结构结构 要点要点二、相关背景三、收购过程四、案例分析PAG收购好孩子三、收购过程 2、杠杆设计1、目标选择3、实施过程4、收购后整合三、收购过程 第一阶段:目标选择好孩子集团的优势：1、强大的市场份额好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生 产制造商其生产的童车占领了70%的国内市场， 稳坐国内市场的头把交椅；部分产品在海外市场 占有率近50%，在美国的市场占有率也达1/3强 大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿2、良好的自建通路区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅速 发展的巨大商业市场背景下，拥有1100多家销售 专柜，也拥有了让资本青睐的本钱三、收购过程 三、收购过程 3、不存在产业周期由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业 周期，因此能够创造稳定的现金流因为只有消 费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而持 续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这正 是PAG投资信心的来源三、收购过程第二阶段：杠杆设计1、PAG事先对好孩子做了严密的估价。

按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在 20亿元人民币以上，折算成PAG67.5%的持股比例 ，该部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方 协商的收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具 有投资价值为了实现既定的400%的高额投资回报率，PAG 确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元三、收购过程2、PAG设计了一个颇为漂亮的杠杆经过精心的测算和设计，通过资产证券化及 间接融资等手段，在确定收购意向后，PAG先通过 好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金， 然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过 渡性贷款，相当于整个收购价50%的资金，并向 PAG的股东们推销约为收购价40%的债券PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交 易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的 贷款，贷款金额5500万美元三、收购过程第三阶段：实施过程在PAG接手前，好孩子集团的控制人为2000年 7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上 海，持股49.5%；美国国际集团（AIG）旗下的中 国零售基金（CRF），持股13.2%；软银中国（SB ），持股7.9%；PUD公司（宋郑还等好孩子集团管 理层在英属处女群岛BVI注册的投资控股公司）， 持股29.4%。

即好孩子管理层持股29.4%，其他股东共持股 70.6%三、收购过程整个实施过程，通过离岸公司平台进行 ，概括地说可以有以下三步：首先，PAG在BVI（英属处女岛）全资建立了 一家离岸公司G-baby三、收购过程然后，G-baby以每股4.49美元价格共计支付 1.225亿美元，收购了第一上海、AIG、软银中国 三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的 67.5%还有约3%的股份已由PUD（也就是好孩子 管理层） 以每股2.66美元购入PUD购入这些股 份后，持股比例升至32.5%售给PUD股份起因于管理层与原股东在2003年 签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没 有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺三、收购过程最后，G-Baby用换股和支付一定现金的方式 收购了PUD持有的所有吉奥比股份，形成PUD和PAG 共同持有G-Baby股份的局面经过上述步骤，吉奥比(开曼)成为G-Baby的 全资子公司好孩子的实际股东，也变为PAG和 PUD(即好孩子管理层)两家，其中PAG持股67.5%， 管理层持股32.5%三、收购过程收购过程示意图三、收购过程第四阶段：收购后整合第一上海、软银和美国国际集团获利退出， 好孩子集团的股东减少到两个。

好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人： PAG方面3人，好孩子管理层2人，董事长还是由好 孩子的创始人宋郑还担任，PAG没有更换好孩子的 CFO，也没有派出参与管理层的执行董事三、收购过程PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行改 造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家 企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主 地位好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上 70%以上的份额，美国市场的占有率也已达到40% 以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中 国品牌2008年6月，好孩子集团成功完成了对哈尔滨 一家年销售6000万元的目录销售商的收购三、收购过程经过一年多的精心筹备，2010年3月25日好孩 子上市计划正式启动，至11月24日在联交所IPO， 用了整整八个月的时间最终好孩子IPO价格定在每股4.9港元，总计 发行3亿股，募集资金净额达8.95亿港元一、案例概述结构结构 要点要点二、相关背景三、收购过程四、案例分析PAG收购好孩子四、案例分析1、具有典型的杠杆性在该案例中，PAG只以1200万美元的自有资金 ，撬动1.225亿美元的并购交易，相当于10倍杠杆 ，其余的均以负债的方式筹集。

PAG所筹集的资金是以好孩子的资产为抵押的 ，是一个标准的杠杆收购，与国内“先交货后付 款”的变相模式有明显区别四、案例分析2、灵活运用了收购方式该案例将杠杆收购中的机构收购和管理层收 购相结合，其中好孩子管理层既是买家，又是 卖家：好孩子管理层控股公司（PUD）在以每股 价格2.66美元向第一上海等原股东购买了约3% 的股权后，又通过换股方式卖给了G-Baby在支付方式上又将现金支付与股权支付相结 合，成功完成了对好孩子善意的杠杆收购四、案例分析3、选取的收购目标较为成功首先，好孩子集团是中国最大的童车制造商， 有着良好的销售渠道和强大的市场份额，在占有 美国学步车和童车1/3的市场后，好孩子在国内同 样占有超过70%的市场份额其次，区别于其他单纯的供应商，好孩子拥有 良好的销售渠道，企业长期负债少，市场占有率 高，流动资金充足稳定四、案例分析最后，作为消费品行业，好孩子具有持续的 业绩增长能力，因此可以给以市场溢价，企业的 实际价值超过账面价值好孩子的各项特征，非常适合收购者采用杠 杆收购的方式四、案例分析4、管理层积极配合首先，在PAG收购之前，好孩子已经完成了离 岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比公司全资拥 有，这就为随后的收购做了很好的准备工作。

四、案例分析其次，PAG收购过程的第一步就是在BIV全资设 立了一家离岸公司G-Baby新设立的公司在资产 方面的质量比较好，对收购十分有利，并且选取 的地点BIV（英属处女岛）实行低税率, 岛屿国际 有限公司在外地经营所得利润无须交利得税，所 受的税务管制非常少四、案例分析更值得一提的是，好孩子集团管理层控制的 PUD公司的注册地点也是BIV，为之后G-Baby对PUD 的换股收购提供了便利从这一细节可以发现， 这宗杠杆收购案经过PAG和好孩子集团管理层的精 心策划，是一起善意收购四、案例分析5、实现了新旧股东与管理层三方都赢的目的收购完成后，吉奥比公司原股东第一上海获 得4.49亿港币的现金，交易所获的收益达8170万 港币，软银的卖出价格也是买入时的两倍；管理 层公司PUD（也是原股东之一）增加了3%的股份和 一笔现金，持股比例增加到32.5%；PAG持有67.5% 的股份，拥有绝对控股权，并有望在好孩子实现 海外上市后获得丰厚收益四、案例分析另外，从收购性质上讲，PAG是一家财务性质 的投资基金，并不追求长期的产业控制，属于金 融资本追逐短期利益的收购不会引起好孩子集 团内部人事、生产管理方面的变化。

PAG获取收益 的途径就是通过将好孩子集团在海外运作上市， 达到资本增值的目的而对好孩子集团来讲，他们则可以通过在海 外上市募集的资金，实现自身的发展因此管理 层的利益和PAG的利益实际上是一致的四、案例分析6、收购过程极具效率当好孩子集团进入PAG视野的时候，花旗和好 孩子方面的谈判已经相当深入了，但迟迟没有做 出决策而与国际知名的老牌投资公司相比，名 不见经传的PAG这次出手极其犀利，此次收购前后 耗时不到4个月，2005年10月PAG接触好孩子，12 月13日就签署了股权转让协议四、案例分析这可能是因为其它一些知名的投资公司受到 的监管比较多，在法律等方面的细节也考虑很多 所以决策比较犹豫而PAG行动非常迅速，善于避 开枝节，因此仅跟好孩子集团短暂谈判两个月就 达成协议结语这是中国第一例真正意义上的外资金融 机构借助外资银行贷款完成的“杠杆收购 ”案例，以上分析的这起案例中的六点突 出之处具有借鉴意义。