顺丰速运借壳“鼎泰新材”上市的案例分析.doc

顺丰速运借壳“鼎泰新材”上市案例分析摘要电子商务的兴起，我国快递行业高速发展伴随着国家供给侧结构改革的不断深入，加之“快递下乡”和“一带一路”战略的推进，我国快递业的业务将在农村市场、海外市场以及更多地区得到拓展国家政策的支持促进了快递业的持续发展，我国快递业进入了高速发展的机遇期面对激烈的行业竞争，快递业纷纷开始寻求上市之路,希望通过上市进行融资以获得企业发展的资金，为企业注入新鲜血液，促进企业的可持续发展在我国，有IPO上市和借壳上市两种上市方式，由于IPO上市门槛过高，门槛较低的借壳上市就成为了很多企业完成上市的首选之路借壳上市相比较IPO上市虽然具有明显优势，但也存在着很大的不确定性如何选择壳资源、确定借壳上市的方案等等都是成功上市的关键作为中国快递行业品牌力最强的顺丰速递公司，一直以标准化、高时效、高质量服务于客户，由于“四通一达”服务质量的提升和价格优势对市场份额的蚕食,以及国际快递巨头实时跟踪、强大品牌、国际市场份额稳定等优势,顺丰面临着严峻的挑战2017年2月23日，顺丰借壳鼎泰新材正式在深圳证券交易所敲钟，顺丰成功借壳鼎泰新材上市顺丰借壳上市的成功不仅在整个中国A股市场引起了轩然大波，更是对整个物流产业产生了不可忽视的影响。

相比较于圆通，中通等其他几个大型快递行业公司，顺丰控股采取了一种与众不同的方式实现成功上市关键词：顺丰控股 借壳上市 案例分析目录前言 1第一章 顺丰公司概况 21.1 顺丰简介 21.2 发展历程 21.3 股权结构 31.4 财务状况 3第二章 壳资源——“鼎泰新材” 52.1 鼎泰新材公司简介 52.2 股权结构 52.3 财务状况 6第三章 顺丰借壳上市动因分析 73.1 顺丰选择借壳而非IPO的原因 73.2 顺丰上市动因 73.2.1内外环境的压力推动 73.2.2自身转型的融资需求 73.2.3提高企业知名度 83.3壳公司方的动因 83.3.1公司自身发展状况不良 83.3.2借壳带来业绩提升 93.3.3看好快递行业发展前景 93.4 选择借“鼎泰新材”的原因 93.4.1市场价值小且股本少 93.4.2主营业务发展缓慢但不亏损 103.4.3资产总额小且财务结构状况一般 10第四章 借壳上市的过程 114.1 重大资产置换 114.2 发行股份购买资产 114.3 募集配套资金 11第五章 借壳上市效果分析 135.1 对壳公司的效果 135.1.1股权结构调整 135.1.2经营管理转变 135.2 对顺丰控股的效果 145.2.1迅速登陆资本市场 145.2.2融资渠道拓宽 145.2.3业务结构调整 155.2.4发展动力增强 155.2.5知名度的提升 15第六章 借壳上市的有利之处及风险 166.1 借壳上市的有利之处 166.1.1调整股权结构，集中发展优势业务 166.1.2提高营运能力 166.1.3顺应国家政策，拓展业务范围 166.2 借壳上市的风险 176.2.1壳资源的选择风险 176.2.2信息披露风险 176.3 证券市场的不完善 186.4 再融资风险 186.5 相关建议 186.5.1选择正确的壳公司 186.5.2及时准确全面的披露信息 196.5.3多方并举，合理融资 196.5.4整合资源，优化运营管理 19第七章 总结 207.1 顺丰借壳上市有利于公司发展 207.2 顺丰借壳上市实现双赢 20参考文献 21前言成熟的资本市场的主要旋律就是企业间的并购重组。

随着我国新股发行制度的深化，证券市场对于企业IPO上市提出了更加严苛的要求，上市资格成为稀缺资源 IPO 上市的高门槛使得一些急于上市的企业选择了曲线上市，于是借壳上市应运而生，成为许多企业上市融资的最佳选择2016年以来，快递公司开始了集体借壳上市的风潮2015年12月1日，主营“阀门”与“管件”的艾迪西发布重组预案，申通快递拟作价169 亿元实现借壳上市2016年3月22日，大杨创世发布重组预案，圆通速递将以175亿元借壳上市5月22日，顺丰控股也宣布拟作价433亿元借壳鼎泰新材登陆A股市场由于IPO上市方式存在时间长，资本市场无法同时接纳大量新增的上市公司的现状，这些想通过上市进行融资发展的优质的快递公司通过反向收购己上市公司一借壳上市的方式来达到间接上市的目的借壳上市是一个双向选择的过程，双方该如何进行选择达到双赢的效果是值得思考的一方面，市场上存在着一些总股本规模小、整体质量不高、产能低甚至是亏损的上市公司,久而久之就沦为了壳资源另一方面，市场上还存在着一些极具发展前景、有强烈融资欲望的非上市公司,他们将目光投向这些壳资源，寻求借壳上市的方式来进入资本市场借壳上市虽然被认为是简便快捷、费时费力少的上市方式，但在实际操作中也并不容易。

顺丰作为我国国内快递行业领先的服务商，成功通过反向购买借壳上市的方式进入资本市场第1章 顺丰公司概况1.1 顺丰简介1993年3月底,顺丰速运在广东顺德建立,是一家港资快递企业，主要运营国内外快递业务，是国内领先的且较为成熟的快递物流综合服务提供商2016年12月12日,顺丰速运取得证监会批文获准登陆A股市场,2017年2月24日,正式更名为顺丰控股顺丰系国内领先的快递物流综合服务商,立志于为客户提供一体化的综合物流解决方案顺丰不仅提供配送端的高质量物流服务,还延伸至价值链前端的产、供、销、配等环节,以客户需求出发,利用大数据分析和云计算技术,为客户提供仓储管理、销售预测、大数据分析、结算管理等一体化的综合物流服务顺丰同时还是一家具有网络规模优势的智能物流运营商顺丰拥有通达国内外的庞大物流网络,是一家具有“天网+地网+信息网”三网合一、可覆盖国内外的综合物流服务运营商 1.2 发展历程顺丰的总体发展历程如下图所示：1.3 股权结构在进行重大资产重组前，顺丰的的母公司为明德控股，最终控制人为王卫，各股东的持股比例情况如下图所示：1.4 财务状况由表看出，截至2016年上半年度末，顺丰已经持有370多亿的资产总额，较2013年增长76.87%；负债数额总体呈上升趋势，2016 年上半年度末达到190多亿元人民币，是2013年末负债总额的近2.74倍；所有者权益规模总体平稳，2016 年上半年度末较以往出现了较大幅度的增长。

由上表可看出，顺丰近几年营业收入增长规模较大，2015年营业收入额是2013年的近1.76倍，营业成本的增长趋势与营业收入较为相似，营业利润快速增长,仅2016年上半年度的营业利润就已经超过2015年度的整体营业利润2014年，顺丰迈出了走向金融服务、电子商务、冷链生鲜以及物流等领域的第一步，对顺丰物业、嘉达快运、誉惠咨询等子公司进行整合，试图建立起物流全产业链生态圈因而，2014年顺丰的成本投入数额增加较快,侵蚀了部分利润空间，使得出现了三年来最低的利润值20第2章 壳资源——“鼎泰新材”2.1 鼎泰新材公司简介鼎泰新材全称为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，位于我国安徽省于2007 年10月26日,马鞍山鼎泰科技有限公司，更名为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(简称鼎泰新材)，主要对稀土新材料及其在镀层防腐方面的应用进行研发，公司主要经营稀土合金镀层钢丝、钢绞线的生产和销售，属于金属制品行业，产品大部分应用于高速公路和铁路、机场建设、水利工程、大坝、地铁、隧道、大型体育会馆大跨度建筑拉支撑等2010年2月5日，鼎泰新材以7783.078万元的注册资本在深交所中小板上市成功。

2.2 股权结构鼎泰新材自成立以来，实际控制人均为刘冀鲁，未发生变化重大资产重组发生之前，鼎泰新材前10名股东持股情况如下表所示:2.3 财务状况由上表得出，从2013年开始，鼎泰新材流动资产与非流动资产逐年降低，资产总额与所有者权益也相应下降从表中净利润等指标情况来看, 2014年鼎泰新材的经营情况不佳，净利润大幅下滑，也给公司造成了一定的打击，2015年虽然各指标所示情况有所好转,但仍然难以弥补之前的空档公司在面对行业转型的重要时间段内，没有很好的把握住机遇第3章 顺丰借壳上市动因分析3.1 顺丰选择借壳而非IPO的原因企业上市的最佳途径是IPO,市场也鼓励企业选择IPO,但由于国内拟上市企业众多，为保证上市公司的质量，维护投资者利益，我国目前实行上市审核制, 为资本市场设置了较高的进入条件，并实施严格的审核程序，从而加大了 IPO上市难度自2015年以来，我国资本市场由于IPO走走停停、排队漫长等诸多原因，大量拟通过资本市场运作进行融资的企业把目光投向了借壳上市通过借壳上市，企业可以减少相关法律法规的约束，降低上市成本，缩短融资时间周期，所以借壳上市是众多有着强烈上市欲望而短期无法取得上市资格的企业进入资本市场的捷径。

3.2 顺丰上市动因3.2.1内外环境的压力推动上文中提到，快递行业在经历过2011年以来的高速增长阶段后，也将面临稳中趋缓的增长状态，新企业的不断入伍驱动了行业内愈加激烈的竞争态势处于领先地位的EMS和“通达系”等使出浑身解数占领市场，京东、阿里等电商企业也纷纷开发自己的快递条线抢夺资源，内外环境使得企业面临巨大的发展压力顺丰虽然目前还在行业前列，然而其领地正在被市场环境蚕食，地位岌岌可危因而，面对行业转型在即以及同行业的抢占资本市场的行为，顺丰迫于内外环境的压力，也要选择上市3.2.2自身转型的融资需求2011年顺丰掌门人王卫在接受采访时，被问到顺丰速运是否有上市的打算,他说: “上市的好处无非是圈钱，从而获取企业发展的资金顺丰也缺钱,但是不能为了钱而上市顺丰是国内龙头地位的快递企业，有着优质的服务和较快的速度,在市场上优势明显但随着国家对快递业的大力扶持，快递业队伍正在不断壮大，顺丰业务的市场份额逐渐减少为此，顺丰将眼光放在开拓国际市场、快运市场等方面，未来顺丰的公司规模必然不断扩大，在设备、人才科技等方面亟需大量资金，开展业务新领域，扩大规模,壮大人才队伍，提升科技水平，立足国内市场,进军国际市场。

3.2.3提高企业知名度借壳上市本身就是一件具有影响力的事件，许多媒体都会争相报道,顺丰成功借壳上市更是引起社会各界广泛关注，是提高自身企业形象的好机会顺丰上市之后股价连续涨停，成功引起提高了顺丰控股的知名度这就说明借壳上市能够提升品牌效应，融得更多资金,加大资金投入，进一步拓展业务,研发新品，提升自身核心竞争力，稳固行业地位还有助于企业挖掘自身的企业文化，对于企业的长远发展来说至关重要3.3壳公司方的动因成长能力较弱的鼎泰新材，如果能够将库存大、发展不景气的金属制造业置换出来，同时引进盈利能力强、发展前景广阔的快递物流业等相关业务，鼎泰新材不仅能够成功转型主营业务,从源头上完善了公司的经营结构以及营业状况，使企业具有成长潜力，也能够让上市公司的股东实现利益最大化的目标，保护鼎泰新材的广大股东，特别是中小股东的利益3.3.1公司自身发展状况不良第一，公司的业务运营能力下降从上文中鼎泰新材的财务数据可知，公司主营业务的获利能力下降，在激烈的市场竞争中，鼎泰新材未来的发展状况不容乐观，甚至已经面临发展倒退的情况第二，鼎泰新材在行业。