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供应链金融反向保理ABS实例分析(总8页)-CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company Onel-CAL -本页仅作为文档封面，使用请直接删除供应链金融反向保理 ABS 实例分析随着供应链金融的发展，在实践中对保理 ABS 尤其是反向保理 ABS 项目的需求越来越 大，2017 年发行的供应链金融保理 ABS 产品中，应用反向保理模式的有 18 单，共计融资 218. 14亿元，占保理ABS总发行额近半本文对当前供应链金融下的反向保理ABS部分案 例，主要是万科和新城的项目进行简要分析，以作投资参考1.供应链金融反向保理发展状况供应链金融是一个创新度很高的领域，随着供应链金融行业发展深化，反向保理开始 出现在保理市场，保理业务出现正向和反向之分在常规保理业务中，保理机构更多关注 债权人的资信情况，要求债权人有足够的还款能力，因此，中小企业作为供应商通常无法 获得保理机构的青睐而反向保理以债务人资信作为主导的保理业务，除降低了保理机构 的风险以外，还可以降低债权人的融资成本事实上，自2016年以深圳市前海一方商业保理有限公司与平安证券合作发行4只保理 ABS （平安证券-一方保理万科供应链金融1-4号资产支持专项计划）成功融资52.25亿元 以来，2017 年除传统的保理融资 ABS 外，大型实体企业（基本是房地产企业）的供应商通 过保理公司渠道发行供应链金融 ABS 产品数量迅速增加，使得我国保理 ABS 产品规模出现 较大幅度的增长——2017 年发行的保理 ABS 产品中，底层资产为房地产的有49 单，发行 额为467.04亿，电商的为10单，发行额为63.20亿，其中应用反向保理模式的有18单， 共计融资218.14亿元，占保理ABS总发行额近半。

3 月 9 日，由平安证券担任管理人的“平安-比亚迪供应链金融资产支持专项计划”获 得深圳证券交易所的审议通过，产品总规模 100 亿元，为国内新能源行业首单供应链资产 证券化产品，显示出供应链金融反向保理 ABS 产品正逐渐由单一的房地产行业向其他行业 扩展2•反向保理ABS业务模式从目前为止的实践来看，供应链反向保理 ABS 项目在设立时主要采用两种模式：1.传 统的保理 ABS 模式，即保理公司受让债权人（核心企业上游供应商）的应收账款所有权的 模式，作为原始权益人开展之后的资产证券化相关工作；2.代理人模式，该模式下保理机 构不再作为原始权益人，而是接受原始权益人委托作为代理人开展资产证券化的相关工 作传统的保理 ABS 模式“平安证券——万科供应链金融资产支持专项计划”系列是采用该模式的代表，以平 安证券——万科供应链金融 1 号资产支持专项计划（下称“万科 2017-1”）为例，在本专 项计划中，债权人与原始权益人签署《保理协议》，将其享有的应收账款债权转让至原始 权益人，以获得相应对价；计划管理人代表专项计划与原始权益人签署《平安证券一万科 供应链金融 1 号资产支持专项计划之基础资产买卖协议》，以资产支持证券持有人的认购 资金向原始权益人购买基础资产，即指按《基础资产买卖协议》的约定，原始权益人出售 予专项计划并交割完成的应收账款债权，其中基础资产系债权人因申请保理服务而转让予 原始权益人并同意原始权益人出售予专项计划的应收账款债权及其附属担保权益。

为专项 计划之目的，原始权益人对债权人享有的，对于债权人履行争议应收账款债权回购义务的 请求权也随入池应收账款债权一并作为本专项计划项下的基础资产资产支持证券的投资 者通过与计划管理人——平安证券签订《平安证券——万科供应链金融 1 号资产支持专项 计划之资产支持证券认购协议》认购资产支持证券而成为资产支持证券持有人匕机I14万4^2017 2基本交野站构嚣轩来諜；平去证券.申试信迂评够集十播博枕人（万昶4供应也）資金扎富玉&丸忖证克节取；十—r十帀科股协评记托冒町松（中 证豊琛別皿司）施管人招奇试T深划环行利付忒惠专顼Vf划赛产支詩证碟 持專人提傑保理凰弄・哽 让凰收毎盘携权 井支ft讣耿般i丼冒?转it应吹區歎H机|[ 徹务人i耳畔各堪貝总闻》计划曙曜人I呼妥通科代理人模式“平安——逸锟供应链金融资产支持专项计划”系列是采用该模式的代表，平安—— 逸锟供应链金融 1 号资产支持专项计划（下称“逸锟 2017-1”）为例，债权人与逸馄保理 签署《委托代理合同》，委托逸锟保理向计划管理人设立的专项计划，其中基础资产为原 始权益人之代理人逸锟保理代为交付给管理人平安证券用以设立专项计划的应收账款债 权，即债权人委托逸锟保理转让予专项计划的应收账款债权及其附属担保权益。

基础资产 由共同债务人通过出具《付款确认书》的方式进行确认，并同意应收账款到期支付不附条 件；投资者通过认购本资产支持证券而成为资产支持证券的持有人，享有相应的专项计划 利益，承担专项计划风险；计划管理人平安证券为专项计划的资声支持证券持有人的利 益，以投资者的认购资金代表专项计划向原始权益人购买合格债权作为专项计划的基础资 产；新城控股向平安证券出具《付款确认书》，成为本专项计划的共同债务人，对专项计 划受让的应收账款金额、付款期限等内容进行确认，并承诺在应收账款付款日无条件将相 应金额的款项支付至专项计划账户站N师rJL春Pi钳】上“迷促201TF基本畫易蛛构近料秦猱：平重证.幸，中诚傅迈评共同礦鼻人 ｛新城楚戢）價壽八 （攜址控股4于霽却）聖均粧殳人壬代理 ■V簣戶麻寿軌桔（堆楹保屋〉设立"常丈竹賈 非址如减平骤亠連翟供底魅金 IH号贵产交粉划划酋倉底WTA （招声癥打上藩分荷）封端管理人 /«♦机曲 （乎安证JD螯足况管机脚 （申迂建滦拥务处司〕厚始収童人 c^jtw/a* 人、代理人模式主要是为了便利专项计划与多位原始权益人开展工作而产生的，保理机构 以原始权益人名义与专项计划签订资产转让协议，力图整体降低融资成本。

此外在反向保 理 ABS 过程中，由于是核心买方发起 ABS 项目，保理机构开展代理行为时获得交易对方的 追认更为可行故而，在委托代理模式下保理机构以自己的名义开展代理行为在一定程度 上具有天然的优势另一方面，在对反向保理 ABS 业务模式的探讨中，还存在第三种业务模式，即“特殊 保理条款模式”，指保理债权在形成时，通过设置特殊的付款条件，将付款时间延后，确 保在保理机构转让保理债权后，由专项计划将款项支付给供应商，最终完成整个交易1jMKMilts収功人P …雷行tt mm人翩 醫机初1 BAK.*ainiiff广品績H!—會计冋事菊所if aim从交易架构来看，相对于代理人模式，特殊保理条款模式既可以降低保理公司的资金 成本，又可以节省中介机构的部分尽调成本，更加有利于资金实力较弱的中小型保理公司 参与其中，对于保理行业发展也有正向推动作用尽管如此，在“特殊保理条款模式”下，由于保理机构未支付保理融资款，意味着保 理机构持有的保理债权存在不确定性如果未来保理机构无法支付保理融资款，将有可能 导致该法律行为被还原在这种情形下，专项计划的基础资产存在瑕疵此外，该种交易模式还会引发参 与方对“权利义务不对等”的顾虑。

反向保理 ABS 中，供应商如果同意特殊付费条款，意味着供应商将在一定期限内独自承担不能收到应收 账款转让对价的风险若在供应商相对比较强势的反向保理项目中，该种交易架构将很难 满足其内部的风险控制要求3.反向保理ABS增信及风险缓释措施反向保理 ABS 是典型的类信用债品种供应商向最终付款方提供货物/服务，从而形成 对最终付款方的应收账款，此后供应商用该应收账款向最终付款方指定的保理公司进行保 理融资，从而形成了保理公司的保理债权，而保理公司则将其持有的保理债权打包发行 ABS 产品由于类信用债特征比较明确，供应链金融保理 ABS 多采用平层发行或仅设置较低比例 的次级，因此常规的优先级/次级、超额抵押等内部增信外，一般不设置外部差额补足或者 担保，而是将核心企业的信用引入，在基础层面作为共同付款人对基础资产进行增信，或 对资产签署保证合同，核心企业作为ABS的项目组织方/最终付款方，将信用从各个下属公 司统一到母公司，从而反向保理ABS中供应链核心企业（债务人）的信用状况更为凸显仍以“万科 2017-1”和“逸锟 2017-1”为例，在增信措施方面，“万科 2017-1”未 设置分层，但万科以出具《付款确认书》的方式成为各笔入池应收账款债权的共同债务 人，并在《付款确认书》中授权托管人在各笔入池应收账款债权到期日直接从万科股份授 权扣款账户中划扣等额于入池应收账款债权账面本金价值之和的资金并付至专项计划账户 作为基础资产回收资金，而“逸锟 2017-1”采用优先/次级支付机制，其中优先级资产支 持证券目标募集规模为 7.66 亿元，占与比为 94.92，次级资产支持证券目标募集规模为 0.41 亿元，占比为 5.08%，通过一定比例的分层实现内部增信。

在市场风险方面，在交易中，项目设立时选择的基础资产池回收款即可覆盖专项计划 所涉及的相关费用和优先级资产支持证券本息，另一方面考虑到未来可能由于专项计划发 行利率提高、专项计划费用提高等因素，导致专项计划现金流入对现金流出的覆盖程度缩 小，因此进行压力测试以实现对市场风险的缓释从实践来看，除非利率水平出现较大幅 度的变化，资产支持证券本息覆盖倍数均能维持在 1 以上，同时出于 ABS 相关核心企业的 资信水平和增信措施上的不同，对初始覆盖倍数提出不同要求案例项目到期时资产支持证券的现金流入、流出与覆盖倍数（平位:亿元）现金流入现金流出覆姜倍数 1万科2017-113.6213.591.0025万科2017-213.1813.141.0029逸魏2017-18.818.381.0509资料来源：平妥证券，中诚借证评衣谢墳U压力测逞械况1上什10BP上卅20BP上叶25BP上廿5OBP.L ft LOOBP 1吉产吏特证护科2017-11.00251.00151JOMM1,0001万聊1017-21.06291.00201.00101 0005進犠2017-1l,031C-1.W91.036®張科盍薄：平気匹眾n中就加证评4.基础资产状况反向保理ABS筛选基础资产时，除了要遵循如有预期稳定的现金流、稳定的现金流历 史记录、信用质量、分散化、期限结构等一般的资产选择原理，此外，主要考虑以下几 点：八、、・1•反向保理依赖于买方（债务人）的资信，AA+是基本门槛。

因此在确定核心企业后， 对买方的资信、行业、业务规模、实力等方面已经有了初步判断；2. 选择保理基础资产无法律瑕疵的，比如未设定抵押、质押等担保权利，未对债权人 转让该笔应收账款债权作出禁止性或限制性约定，并且保理基础资产是卖方（融资人）的 应收账款转让融资按照合同法第 80 条规定，转让效力取决于是否通知到买方，如果买 方禁止债权转让，基于卖方债权转让而提供融资的保理基础资产是没有法律保障的3.2017年 12月 15 日，上交所、深交所和机构间私募产品报价与服务系统同时发布 《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》和《企业应收账款资产支持证券信息披 露指南。