《董监事的相关》.ppt

国有企业董事、监事的任职条件、职责及工作相关规定,企业国有资产法相关规定,履行出资人职责的机构任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件： （一）有良好的品行； （二）有符合职位要求的专业知识和工作能力； （三）有能够正常履行职责的身体条件；,（四）法律、行政法规规定的其他条件 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现不符合前款规定情形或者出现中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，履行出资人职责的机构应当依法予以免职或者提出免职建议国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生 履行出资人职责的机构对拟任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员的人选，应当按照规定的条件和程序进行考察考察合格的，按照规定的权限和程序任命或者建议任命未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。

未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理董事、高级管理人员不得兼任监事国家出资企业的董事、监事、高级管理人员，应当遵守法律、行政法规以及企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益，不得侵占、挪用企业资产，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项，不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为公司法 相关规定,有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；,（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；,（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权国有企业董事 任职条件,1、担任董事应当具备下列条件： (一)经公司股东和群众选举产生； (二)具有良好的品行和较好的群众基础； (三)具备相关的法律知识，遵守法律、行政法规和公司章程，保守公司秘密；,(四)熟悉本公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，有较强的参与经营决策和协调沟通能力； (五)公司法等法律法规规定的其他条件。

国有企业的 董事权利,出席权：亲自出席或委托出席 表决权：一人一票而非一股一票 选聘权：聘任经理人员 选举权和被选举权：选举和被选举为董事长 召开临时股东会的提议权：解决董事会所不能解决的问题 监督权：对其他董事包括董事长进行监督 报酬享有权：以规范的程序取得合理合法的报酬 请求赔偿权：职务被无故解除时可以请求赔偿,国有企业的 董事职责,(一)遵守法律、行政法规以及公司章 程，执行董事会决议； (二)维护公司利益，对出资人忠实、诚信、勤勉地履行职责；不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入和不当利益；不得侵占、挪用企业资产；不得超越职权或违反程序决定企业重大事项；不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为；不得泄漏公司秘密；,(三)不得自营或为他人经营与公司有同业竞争的业务； (四)不得为自己或代表他人与公司进行经营性买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；(五)不得安排亲属在公司经营班子及人事、财务和审计等部门任职；不得安排亲属担任公司的下属企业主要负责人；(六)不得与亲属投资的企业发生经营、借贷和担保等行为；,(七) 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职；未经股东大会、股东会同意，国有资本控股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职；(八)接受履行出资人职责的机构任免或股东会、股东大会选聘的监事会监督；(九) 法律、法规及公司章 程规定的其他义务。

国有企业 董事勤勉义务,第一：保证有足够的时间和精力履行职责 第二：出席董事会会议 第三：熟悉规则与业务 第四：持续关注公司经营状况 第五：在经营决策时进行审慎合理的判断 第六：接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议,董事的选聘和任期,有限责任公司股东会行使选举和更换董事的职权 股份有限公司股东大会行使选举和更换董事的职权 国有独资公司董事会成员由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换董事会的职工代表由公司职工民主选举产生有限责任公司董事、股份有限公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年董事任期届满，连选可以连任董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务 国有独资公司董事会每届任期为三年南京市国有企业监事会暂行办法,企业监事会由市国资委委派，对企业国有资产运营和保值增值状况实施监督 监事会与企业是监督与被监督的关系监事会不干预企业的经营决策和经营管理活动 监事会成员不得少于5人，由监事会主席、专职监事、职工代表监事组成 监事会主席按照干部管理的权限和程序任命；专职监事由市国资委按国家工作人员要求进行选任和调任；职工代表监事由企业职代会或全体职工大会推选，企业董事、高级管理人不得兼任监事。

监事会主席和专职监事的人事关系、工资福利由市国资委统一管理，享有公务员的相应职级待遇，实行特岗津贴制度 监事会成员每届任期3年，监事会主席和专职监事可以同时在1-3家监事会担任相应职务，任期届满可以连任，但不得在同一企业连任监事会主席应当具备下列条件： 1、具有较高的政策水平、较强的组织协调能力 2、坚持原则，忠于职守，廉洁自律，能自觉履行职责； 3、熟悉财经法律、法规和政策，具有独立开展监督工作的能力专职监事应当具备下列条件： （一） 能够认真贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度，坚持原则，忠于职守，廉洁自律； （二） 具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉企业经营管理工作； （三） 有一定工作经验，具有较强的综合分析、判断和文字表达能力监事会主席和专职监事不得在其曾经担任过领导职务的企业或其亲属（指夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲及近姻亲）担任高级管理职务的企业的监事会中任职监事会履行下列职责： 1、检查企业贯彻执行国家有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度情况 2、检查企业的财务收支、经营效益、利益分配等情况，对企业重大风险、重大问题提出预警和报告； 3、检查企业国有资产运营和保值增值情况。

4、检查企业内部控制制度、风险防范体系、企业章程的建立及执行情况 5、对企业投融资、产权转让、资金拆借、对外担保、重大资本性支出项目、重大法律诉讼等经营活动行使监督权； 6、对企业董事会及经营层成员履行职责情况进行监督评价，向市国资委提出奖惩、任免建议；,7、当发现企业经营活动有重大失误或违反法律、法规的规定时，有权要求董事会、经营层及企业相关职能部门按规定程序予以纠正 8、负责指导企业子公司、控股公司监事会工作 9、市国资委要求履行的其他职责监事会依据职责每年对企业定期检查不少于一次，并可根据实际需要不定期进行专项检查 监事会开展监督检查，主要采取下列方式： 1、列席企业董事会会议； 2、根据监督检查的需要，监事会主席、专职监事可以列席企业有关会议； 3、听取企业有关财务、财产状况和经营管理情况的汇报，召开与监督检查事项有关的会议；,4、查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料； 5、核查企业的财务、财产状况和经营管理情况，必要时可约谈企业领导人员和其他相关人员，对有关情况和问题进行质询； 6、向工商、税务、银行等有关部门和单位调查了解企业的财务状况和经营管理情况。

企业进行检查结束后，应当及时做出检查报告检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署，报市国资委监事会成员对检查报告有原则性不同意见的，应在监事会会议决议中载明 监事会在监督检查中发现企业经营行为有可能危及国有资产安全、侵害国有资产所有者权益，以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向市国资委报告 监事会成员必须参加市国资委组织的各项专业培训和继续教育学习监事会主席和专职监事不得接受企业的任何报酬、福利待遇和馈赠，不得参加由企业安排、组织或支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动，不得在企业报销任何费用，不得在企业中为自己、亲友或其他人谋取私利 监事会成员必须对检查报告内容保密，并不得泄露企业的商业秘密 监事会成员违反以上两条规定的，给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任南京市国有企业监事会工作细则,监事会开展监督检查工作应遵循以下原则： 1、过程监督原则对企业国有资产营运实施全过程监督； 2、有效监督原则监督检查要突出重点，讲究工作方法，有效实施监督； 3、及时报告原则监督检查中发现危害及可能危害国有资产所有者权益的问题，及时向出资人报告监事会开展年度监督检查工作采取以下方式： 1、召开与年度监督检查事项有关的会议，听取企业董事会及经营层成员有关资产状况、财务状况和经营管理情况的汇报，必要时要求企业董事会及经营层成员做出说明； 2、检查企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；,3、与承担财务决算审计的中介机构沟通，了解企业经营管理和资产财务管理等情况，查阅财务决算审计报告，掌握报告中披露的信息； 4、向工商、财政、税务、审计、银行等有关部门和单位调查了解企业的财产状况、财务状况和经营管理情况； 5、监事会认为必要的其他监督检查方式。

监事会要结合日常监督检查工作和对企业有关资料的综合分析判断，突出以下几方面年度监督检查重点： 执行法律法规方面 财务会计方面 内控制度方面 重大事项管理方面,监事会要根据年度监督检查重点，编制年度监督检查工作方案年度监督检查工作方案应包括监督检查的范围、内容，实施监督检查的步骤、方法，监督检查工作时间安排、人员分工及重要说明事项的内容 经监事会会议讨论、审核、修订、通过年度监督检查工作方案后，由监事会主席签署，报市国资委备案监事会要根据年度监督检查情况，对企业及其领导人员进行客观评价： 财务状况评价 经营管理评价 重大问题揭示评价 企业董事会及经营层成员评价,年度监督检查工作结束后，监事会应及时撰写年度监督检查报告年度监督检查报告内容应包括总体监督评价意见；企业经营绩效情况、董事会规范运作情况、经营层经营管理情况、企业财产与资产状况、企业内部控制情况等具体监督检查内容；对企业存在问题的分析与对策建议；市国资委要求报告或。