房地铲土地联合开发战略合作协议模版（地产公司与基金管理公司签署）.docx

XX （集团）股份有限公司与XXXX股权投资基金管理有限公司签署之战略合作协议中国XX20XX年 月本战略合作协议（下称“协议”）由以下两方于2015年 月 日签订：甲方：XX（集团）股份有限公司营业执照号码：X法定代表人：X地址：X乙方：XXXX股权投资基金管理有限公司营业执照号码：X法定代表人：X地址：XXX鉴于：A. 甲方是一家拥有房地产一级开发资质的以房地产开发为主营业务的上市公司，是具 备综合开发能力、物业品类丰富、社区管理完善的大型房地产开发集团；B. 乙方是一家从事股权投资及管理业务的基金公司，专业从事房地产投资业务，目前 资产管理规模约80亿元；C. 双方有意愿按照本协议项下的合作方式对双方认可的潜在房地产项目开发经营，共 同开发、共同获益，并希望以此为契机建立双方战略合作伙伴关系；为此，双方达成本协议如下：1、 合作方式：1.1由双方联合竞买目标项目土地，竞买成功后共同合资设立项目公司（以下称为“项 目公司”）,共同投资开发甲乙双方一致同意，由甲方或其关联第三方（以下合称“甲方”）与乙方或其关联 第三方（以下合称“乙方”）联合参与竞买报名，并按照约定股权比例及时缴纳竞 买保证金。

竞买成功后，甲乙双方共同设立项目公司，投资开发标的地块项目公司中，甲方 占股50-60%,乙方占股40-50% （针对具体项目由甲乙双方另行签订投资合作协议 以约定具体股权比例和项目公司注册资本金），甲乙双方按照股权比例对等投入， 共享利益，共担风险如甲乙双方未能成功竞买项目地块土地使用权，竞买保证金 退回各自付款方1.2竞买授权在项目现场竞拍日至少提前一天，乙方向甲方发送《地价确认函》，以确认乙方就 标的地块可接受的最高拍卖成交价格同时，甲方指定代表作为双方的代表参与标 的地块的现场竞买，如果就前述标的地块，甲方以低于或等于《地价确认函》确定 的最高成交价格竞得的，则双方均应须按照协议的相关约定共同开发标的地块如 果届时甲方以高于乙方《地价确认函》确定的最高成交价格竞得标的地块，则乙方 有权选择于确认成交之日起的十（10）个工作日内通知甲方不与其合作开发标的地 块，且不承担任何违约责任甲方应于接受到乙方不继续合作开发的通知后7个工 作日内收购乙方所持有的项目股权（未免疑问，如果出现受限于当地政府审批限制 而无法按期完成收购的情况，由双方另行协商解决），并于收购完成后3个工作日 内退还乙方缴纳的竞买保证金。

1.3 土地款支付如双方成功竞得目标项目土地，在项目公司正式成立前，由甲方和乙方按取方约定 的股权比例支付土地价款项目公司正式成立后，由项目公司自行缴纳土地价款，甲方和乙方已支付的土地价 款转入项目公司名下，并作为甲乙双方向项目公司提供的注册资金或股东借款项 目公司注册资本不足以支付土地价款时，由甲方和乙方按照所持项目公司股权比例 向项目公司提供股东借款予以支付若任何一方（称为“违约方”）未能及时支付土地款并造成项目公司及/或股东违约，则违约方应赔偿项目公司、其他一方由此承担的全部损失2、 项目公司运营：2. 1甲方负责项目公司的经营管理，在不侵害乙方权益的前提下，甲方可对项目公司财 务报表进行合并，在项目获取后由甲乙双方协商确认项目公司财务报表编制时间、內容及方式按甲方要求执行如果甲乙双方一致同意 由甲方对项目公司纳入财务报表，则在不损害乙方利益的情况下，项目合作协议及 项目公司的章程法律文件应能满足甲方合并财务报表的要求，乙方应配合甲方对前 述法律文件进行修改每年项目公司应当聘请甲乙双方均认可的会计师事务所对项目公司、财务报表进行 年度审计并出具项目审计报告2. 2项目公司的管理费用与销售费用根据项目商业计划书预测费率列支。

标的项目的管理费用、销售费用以及开发间接费（不含资本化利息），包括但不限 于标的项目售楼处及样板房（永久性建筑）的建设、硬装费用及前期物业管理费按 照竞买项目前报送甲乙双方的项目商业计划书预测费率列支标的项目的管理费用 与销售费用超出前述限额的，需经董事会一致同意通过2.3股东借款甲乙双方一致同意，双方根据项目商业计划书测算的资金需求，本着同股同权原则 向项目公司缴纳注册资本金及约定股东借款甲乙双方股东借款的资金成本均为10%/年，由项目公司每季度结算并支付一次，且 双方均有权选择指定公司或其他指定实体以委托贷款的方式向项目公司提供前述 股东借款，如以委托贷款方式提供股东借款的，委托贷款费用由委托方承担就项 目公司应支付的资金成本，甲乙双方可选择要求项目公司根据实际情况以利息、财 务顾问费、建设工程咨询费等方式向其进行支付如股东借款非以委托贷款方式提 供的，甲乙双方应就收取的资金成本向项目公司提供相应金额的合规发票，以供项 目公司进行税前抵扣，项目公司应在收到发票后5个工作日内支付对应资金成本 股东借款期限自各笔股东借款到达项目公司指定银行账户之日（或竞买保证金到达 保证金账户之日）起算。

2.4流动性补足如项目公司在标的项目开发、建造和运营过程中出现资金缺口（包括偿还当期应付 的股东借款本息所需的资金缺口），应首先通过办理银行开发贷款形式解决（甲方 将项目公司纳入财务报表的情况除外），若无法解决，则各方应就标的项目的资金 缺口，根据项目公司董事会决议确定的金额和方式协调按实际持股比例以股东借款 的形式补足，前提是项目公司已提前不少于20日书面通知各方该借款利息、支 付方式等参照股东借款执行2.5股东垫资如任何一方（在本条以下称“未借款方”）未能就本协议约定的竞买保证金投入、 土地款支付、股东借款投入、标的地块的资金缺口等，按其持有的项目公司股权比 例向项目公司足额提供股东借款的，另一方（在本条以下称“借款方”）有权选择 是否为未借款方向项目公司垫付该等未足额提供部分的股东借款就前述由借款方 为未借款方向项目公司垫付部分的股东借款，除项目公司应自垫付之日起按年利率 10%向借款方支付资金成本外，若垫付期限超过1个月的，则自垫付期限1个月届 满的后一日起，未借款方还应向借款方支付按照6%/年利率计算所得的额外资金成 本，且借款方有权终止本协议，在此情况下，未借款方除了应按上述约定支付资金 成本外，还应按照本协议的相关约定向借款方承担违约责任。

该等资金成本可通过 经各方事先同意、最有利于各方利益的且切实可行的一种或多种方式支付，借款方 应就收取的资金成本向未借款方提供相应金额的合规发票，以供未借款方进行稅前 抵扣2.6盈余资金调用标的项目销售回款扣除项目公司后续（不少于3个月）运营成本、需归还的融资款 项（包括银行贷款、股东借款及任何一方指定的关联方借款，调用时点未到期的融 资款项除外）和开发建设所需资金后，如项目公司仍有富余资金（“盈余资金”）， 则各方可按实际持股比例同时按月自项目公司提取相应的盈余资金，分别存入各自 或各自指定方的指定账户，并向项目公司按中国人民银行即期活期存款利率支付利 息，直至存入的各方指定账户的总额达到各自的投资本金或股东双方另行达成一致 的金额为止或任何一方退出项目公司为免疑义，各方按照本条的约定从项目公司 提取盈余资金后，若项目公司出现资金缺口，各方应优先通过归还其从项目公司提 取的相应资金补足该等资金缺口若任何一方未能及时归还，应参考垫资条款约定 执行3、 项目公司组织架构：3. 1股东会3.1.1项目公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，甲乙双方享有与股权 比例对等的表决权公司股东会依法行使下列职权：(1) 决定公司的经营方针和投资计划；(2) 任命和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3) 审议批准董事会的报告；(4) 审议批准监事的报告：(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8) 对发行公司债券作出决议；(9) 对公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式作 出决议：(10) 修改公司章程；(11) 公司章程规定的其他职权；(12) 项目公司现有股东出售、转让、质押其持有的项目公司股权。

3. 1.2股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东法定代表人或其授权代表参加对 前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作 出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章3. 1.3股东会会议分为定期会议和临时会议两种股东会定期会议一年至少召开一次3. 1.4有下列情况之一的，股东会会议召集人应在下述提议提出后十五（15）个工作日内 召开临时股东会会议：（1） 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议时：（2） 三分之一（1/3）以上的董事提议时；（3） 监事提议时3. 1.5股东会会议由董事会召集，董事长主持3. 1.6董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集或主持；监事不 能召集或主持的，代表十分之一（1/10）以上表决权的股东可以自行召集或主持3. 1.7甲乙取方一致同意事项：甲方有权选择是否并表项目公司A） 如果甲方选择并表项目公司，则股东会决议事项中上述第3. 1. 1款（7）~（12） 需要经代表全部表决权的股东一致同意方为有效，其他决议事项经代表二分之一（1/2）以上表决权的股东表决通过即为有效但甲方应尽其最大努力争取与乙 方就上述表决事项达成一致。

B） 如果甲方选择不并表项目公司，则股东会决议事项中上述第3.1.1款全部需 要经代表全部表决权的股东一致同意方为有效3.2董事会3. 2. 1董事会由五（5）名董事组成其中甲方委派三（3）名董事，乙方委派二（2）名 董事董事会设董事长一（1）名，由乙方委派的董事担任董事任期每届为三（3） 年，任期届满，经委派方继续委派可以连任每一方均有权在其委派的任何董事 任职期满前撤换该董事若任一委派方委派的董事被股东会解聘或因任何其他情 况停止任职，则仍由原委派方委派新的董事，对方应予以配合项目公司总经理 由甲方委派，总经理为公司法定代表人3.2.2董事会对股东会负责，依法行使下列职权：(1) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2) 执行股东会的决议：(3) 审定公司的经营计划、投资和融资方案；(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：(6) 决定聘任或者解聘公司总经理和财务总监及其报酬事项；(7) 决定公司内部管理机构的设置；(8) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(9) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(10) 制定公司的基本管理制度；(11) 公司章程规定的其他职权。

3.2.3董事会会议每三(3)個月举行一次，由董事长召集，其他董事亦可书面要求董事长 召开董事会会议会议通知书必须于开会前十四(14)天送达各位董事并确认， 有关议程及开会文件则须于开会前最少三(3)个工作日前送达并确认董事会会 议应有全体董事出席方能举行，董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出 席和表决开会时出席董事人数不足，可不召开董事会会议，由公司董事就决议 事项出具书面意见代替，视同已召开董事会并做出了正式表决(公司董事应当出 具书面意见，不出具书面意见的董事视为出席了本次董事会会议并对所议事项出 具了反对意见)3.2.4董事会决议的表决，实行一人一票，甲乙双方一致同意：A)如果甲方选择并表项目公司，则董事会决议事项中上述第3. 2.2款(8) ~ (11) 需要经代表全部表决权的股东一致同意方。