“资产置换+发新股份购买资产”账务处理教学提纲.doc

精品文档“资产置换 +发行股份购买资产”型重组的会计处理探讨上市公司 ABC 公司与非上市公司 XYZ 公司的基本财务数据如下：账面价值公允价值ABC 公司（万元）（万元）资产总计300,125356,725负债合计66,25066,250实收资本（或股本）75,000-资本公积50,000-减：库存股--盈余公积50,000-未分配利润58,875-所有者权益（或股东权益）合计233,875290,475账面价值公允价值XYZ 公司（万元）（万元）资产总计835,5001,370,000负债合计285,000285,000实收资本（或股本）250,000-资本公积150,000-减：库存股--精品文档精品文档盈余公积-50,000未分配利润100,500-所有者权益（或股东权益）合计 550,5001,085,000ABC 公司为上市公司，现非上市公司 XYZ 对 ABC 公司进行重组，重组方案如下：（1）资产置换ABC 公司将其全部资产及负债（账面价值 233,875，公允价值 290,475）与 XYZ 公司之股东置换其持有的 XYZ26.77% 股权；（2）发行股份购买资产ABC 向 XYZ 的股东发行股份， XYZ 的股东以其持有的其他 73.23%股权认购 ABC 发行的全部股份。

假设 ABC 股票市价为 4 元/股，则 ABC 应发行 198,631 万股一、 ABC 公司的账务处理：（1）资产置换Dr：长期股权投资 —— 对 XYZ 公司的投资（ 26.77%）290,475Cr：资产及负债（账面价值）233,875利润表项目56,600（2）发行股份购买资产Dr：长期股权投资——对XYZ 公司的投资（ 73.23%）794,525Cr：股本198,631资本公积595,894交易完成后， ABC 公司简要资产负债表如下：账面价值精品文档精品文档（万元）资产总计1,085,000负债合计-实收资本（或股本）273,631资本公积645,894减：库存股-盈余公积50,000未分配利润115,475所有者权益（或股东权益）合计1,085,000交易完成后 ABC 公司股权结构如下：持股数量股东持股比例（万股）ABC 公司原股东75,00027.41%XYZ 公司原股东198,63172.59%合计273,631100.00%二、合并报表的编制第一步：冲回 ABC 因发行股份购买资产形成的对XYZ 的投资Dr：股本198,631资本公积595,894Cr：长期股权投资——对XYZ 公司的投资（ 73.23%）794,525冲回后， ABC 的简要资产负债表如下：账面价值 冲回 调整后（万元） （万元） （万元）精品文档精品文档资产总计1,085,000-794,525290,475负债合计-实收资本（或股本）273,631-198,63175,000资本公积645,894-595,89450,000减：库存股---盈余公积50,000-50,000未分配利润115,475-115,475所有者权益（或股东权益）合计1,085,000-794,525290,475第二步： XYZ 模拟对 ABC 公司股东发行股份购买其 100% 股权XYZ 公司每股公允价值 =1,085,000/250,000=4.34元/股XYZ 公司应模拟发行股份数量 =（75,000*4）/4.34=69,124 万股Dr：长期股权投资——对ABC 公司投资（ 100%）300,000Cr：股本（ XYZ 公司模拟发行）69,124资本公积230,876模拟发行后， XYZ 简要资产负债表如下：账面价值模拟发行模拟发行后（万元）（万元）（万元）资产总计835,500300,0001,135,500负债合计285,000285,000实收资本（或股本）250,00069,124319,124资本公积150,000230,876380,876精品文档精品文档减：库存股--盈余公积50,00050,000未分配利润100,500100,500所有者权益（或股东权益）合计550,500300,000850,500模拟发行后， XYZ 的股本结构如下：持股数量股东持股比例（万股）原股东183,07057.37%ABC 公司66,93020.97%ABC 公司原股东69,12421.66%合计319,124100.00%模拟发行后，形成 ABC 公司持有 XYZ 公司 66,930 万股，持股比例 20.97%； XYZ 公司持有 ABC 公司 100%股份，因此形成 ABC 公司与 XYZ 公司的交叉持股。

第三步：合并抵消资产负债表合并抵消分录：Dr：股本75,000（注）59,525资本公积（ 50,000+9,525）盈余公积50,000未分配利润115,475Cr：长期股权投资——对ABC 的投资300,000（注） ABC 公司不构成业务，故合并成本（ 75,000*4=300,000）与可辨认资产公允价值（ 290,475）之间的差额 9,525 调整资本公积合并过程如下：精品文档精品文档XYZ 公司ABC 公司合并抵消合并数（万元）（万元）（万元）（万元）资产总计1,135,500290,475-300,0001,125,975负债合计285,000-285,000实收资本（或股本）319,12475,000-75,000319,124资本公积380,87650,000-59,525371,351减：库存股---盈余公积50,00050,000-50,00050,000未分配利润100,500115,475-115,475100,500所有者权益合计850,500290,475-300,000840,975说明：（1）上市公司合并报表股本的列示为，股本金额319,124 万元，股本数量273,631 万股。

2）在上市公司未来编制年度报告时，利润表项目合并的难点在于： ABC 公司通过资产置换获取的 XYZ20.97% 股权对应的利润如何计算？是按照 XYZ 资产的账面价值计算，还是按照 XYZ 资产的公允价值计算？精品文档。