苏州宿迁工业园区拓园发展项目公司章程.docx

苏州宿迁工业园区拓园发展项目 公司章程公司章程目录第一章 定义与释义 - 1 -第二章 公司 - 4 -第三章 注册资本和股东权利 - 5 -第四章 股东会 - 9 -第五章 董事会 - 11 -第六章 监事会 - 14 -第七章 经营管理机构 - 15 -第八章 劳动管理与工会 - 16 -第九章 会计与审计制度 - 18 -第十章 利润分配与债务承担 - 18 -第十一章 解散与清算 - 19 -第十二章 保险 - 22 -第十三章 保密 - 23 -第十四章 争议解决 - 23 -第十五章 通知 - 24 -第十六章 附则 - 24 -第一章 总则第一条 《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定及《苏州宿迁工业园区拓园发展项目PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”），（中标社会资本名称）及宿迁交通产业集团有限公司于 年 月 日在 签订了《苏州宿迁工业园区拓园发展项目股东协议》（以下简称“《股东协议》”），由股东协议各方共同出资设立 项目公司（以下简称“项目公司”或“公司”），为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织及行为，经股东各方协商一致，特制定本章程。

第二条 项目公司的名称及住所公司名称：***【】有限责任公司；公司住所：***市【】第三条 各股东方宿迁交通产业集团有限公司（以下简称“宿迁交产集团”）住所：法定代表人：中标社会资本：住所法定代表人：第四条 本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护其一切活动必须遵守中国的法律、法规、规章的规定，并遵守《PPP项目合同》及《股东协议》的约定如本章程中的各项条款与法律、法规、规章的强制性规定不符或违反《PPP项目合同》、《股东协议》的约定的，以法律、法规、规章的规定或《PPP项目合同》、《股东协议》的约定为准第五条 项目公司的组织形式本项目公司为有限责任公司项目公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任第二章 经营范围及经营期限第六条 经营范围项目公司的经营范围为根据《PPP项目合同》的约定，负责苏州宿迁工业园区拓园发展PPP项目项下的投融资、设计、建设、运营、维护及产业发展等业务（具体以市场监督管理部门登记注册的经营范围为准）第七条 经营期限除非出现《PPP项目合同》及《股东协议》中约定的项目提前终止或延期的情况，项目公司经营期限应自项目公司营业执照签发之日起，至《PPP项目合同》约定的合作期满后一（1）年止（具体以市场监督管理部门登记注册的经营期限为准）。

股东一方提议延长项目公司期限的，应在约定的项目公司经营期限届满前六个月提出，经股东会全体一致表决通过后，向原市场监督管理部门申请延长第八条 各股东方应共同努力及时取得设立公司及开展业务所必要的行政审批第三章 注册资本和股东比例第九条 注册资本第十条 项目公司的注册资本为人民币伍亿壹仟柒佰玖拾贰万零伍佰元整（¥517,920,500）若项目建设投资总额增加或融资需要，项目公司应相应调整资本金，由（中标社会资本名称）出资，政府方出资代表不出资，可采用降低宿迁交产集团股权比例的方式，以满足法定要求第十一条 出资比例项目公司各股东的出资比例如下所示：序号股东名称持股比例认缴出资数额（万元）1宿迁交产集团20%10358.4123…第十二条 出资形式股东各方均须以货币形式出资第十三条 出资期限公司的首期注册资本金额为人民25000万元，股东各方须于公司领取营业执照之日起60日内按照股权比例实缴到位公司的剩余注册资本由各股东方根据项目实施进度进行缴纳，所有股东方须在 2022年12月31日前将应缴注册资本按照股权比例全部实缴到位如果任何一方无正当理由未能按本章程第十一条及第十二条的规定缴付出资，即视同该方违约。

违约方应按照股东协议第 条款的约定向遵守出资义务的股东他方（下称“守约方”）承担违约责任（每逾期一日按逾期未缴纳金额的万分之三计算违约金），同时应依约履行出资义务和赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接和间接损失和损害第十四条 出资证明书及股东名册项目公司经市场监督管理部门核准设立后，负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出资证明书，并依法置备公司股东名册第十五条 股东的权利各股东方享有以下权利：（1）股东以其出资额享有所有者的资产受益权，根据项目公司的利润分配方案按股权比例分享项目公司利润；（2）股东有权参与项目公司经营中重大问题的决策；（3）股东有权出席股东会，并在股东会上按股权比例行使表决权；（4） 有权按照本章程的规定委派项目公司的董事、监事的权利；（5）股东有权查阅股东会议记录、董事会决议和项目公司财务会计报告；（6）股东有权了解项目公司经营状况和财务状况；（7）股东有权对董事会和董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复；（8）股东在项目公司新增注册资本时享有优先认缴出资的权利；（9）股东享有共同制定或修改项目公司章程的权利；（10）股东在董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害其利益的情况下，可以向人民法院提起诉讼。

第十六条 股东的义务宿迁交产集团承担如下义务：（1）按照《股东协议》的约定及本章程的规定，履行出资义务；（2）促使其推荐的董事按照本章程的相关规定，同意其他股东提名的人员担任有关职务，除非有充足的证据说明其他股东提名的人员不符合章程规定的任职资格；（3）协助公司申请和办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的审批手续；（4）协助公司在项目合作期间，与政府有关部门就项目规划、设计、投融资、建设及运营过程中出现的问题进行沟通;（5）按照公司董事会的委托协助公司处理其他事宜其他股东承担如下义务：（1）促使公司与苏州宿迁工业园区规划建设局签订《承继协议》，并协助公司高质量地履行《PPP项目合同》约定的各项义务；（2）按照《股东协议》及本章程的规定，履行出资义务；（3）促使其推荐的董事按照本章程的相关规定，同意其他各方提名的人员担任有关职务，除非有充足的证据说明其他各方提名的人员不符合本章程规定的任职资格；（4）视公司需要，协助培训公司的各级管理人员和专业技术人员；（5）按照董事会的委托，协助公司处理其他事宜；（6）其他本章程规定的义务 第十七条 股权转让的限制当一方股东满足《PPP项目合同》、《股东协议》约定的股权转让条件，拟对外转让其在公司中的全部或部分股权时，应当取得项目实施机构和其他股东的一致书面同意，并向原登记机关办理变更登记手续。

同等情况下，公司其他股东方具有优先购买权一方股东应就其股权转让事项书面通知公司其他方股东征求意见，公司其他股东方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东方不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让一方违反《PPP项目合同》、《股东协议》及本章程中关于股权转让的规定，擅自对外转让股权的，其转让行为无效，并且擅自转让股权的股东应独自承担相应的责任和赔偿第十八条 项目公司权益的处置限制除非经本合同签署各方一致书面同意，并经实施机构书面同意，任何一方均不得在其持有的项目公司的全部或部分股权上设置股权质押及设置其他第三方权利第四章 股东会第十九条 股东会组成股东会由公司全体股东组成第二十条 股东会职权股东会行使下列职权：（1） 决定公司的经营方针、投资计划；（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3） 审议批准董事会的报告；（4） 审议批准监事会的报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8） 对公司股权转让作出决议；（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10） 制定和修改公司章程；（11） 变更项目公司的名称和地址；（12） 延长项目公司经营期限；（13） 股东会认为应由其决定的其他事项。

第二十一条 股东会做出决议时应以实现公司经营宗旨、以及符合公司长远利益和长远发展为指导股东会会议实行股权投票表决制，即由股东按照实缴出资比例行使表决权第二十二条 上述第二十条的股东会职权事项中，第（11）、（12）事项应由全体股东一致表决通过；第（7）、（9）、（10）项事项应由代表三分之二（2/3）以上表决权的股东表决通过；对于股东会决议的其他事项，须经代表半数以上表决权的股东通过甲方对涉及第（7）、（8）、（9）、（10）项事项享有一票否决权第二十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年召开一次；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议第二十四条 首次股东会会议由（ ）召集和主持除首次股东会外，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一（1/10）以上表决权的股东可以自行召集和主持第二十五条 召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东。

股东各方均有义务委派代表出席股东会会议第二十六条 股东会应当对所议事项的决定制定会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名第二十七条 股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章第二十八条 如股东会会议对相关事项不能做出有效决议，股东各方的授权代表应在该等股东会会议结束后十（10）日内进行磋商，以促使股东会作出有效决议如各方代表不能在前述期限内进行磋商，或磋商不能达成一致意见，或在各方代表磋商结束后七（7）日内股东会仍不能作出有效决议，则适用本章程第八十九条的规定第二十九条 公司不应因股东出席任何股东会会议而向其支付任何报酬但是，股东为履行其在本章程下的职责所发生的有关合理费用（如合理范围内的差旅费和住宿费）应由公司予以承担第五章 董事会第三十条 公司首次股东会确定公司董事会成立相关事宜第三十一条 董事会成员共9人，其中董事长1名，由（ ）推荐、董事会选举产生；董事8名，其中宿迁交产集团委派1名董事；（） 委派7名董事，并推荐1名职工董事、经公司职工大会选举产生第三十二条 董事会设董事长一（1）名，董事长是公司的法定代表人，由（ ）提名，董事会选举产生。

第三十三条 每名董事任期3年，任期届满可以连任委派董事的一方可随时提议免除该董事并另行委派人选接替其职务如董事因退休、辞职、无行为能力或其他合理原因因故不能履行董事职责的，或因原委派方或职工大会代表撤换该董事而出现空缺，则原委派/推荐该董事的一方应委派继任人，接任该董事的剩余任期在本章程签订之时以及每次委派或替换董事之时，各方及/或职工代表大会均应将其委派或替换董事的姓名通知各方第三十四条 董事会职权 董事会对股东会负责，按照公司章程规定行使下列职权：（1） 召集股东会会议，并向。