中登深分限售股份登记存管业务指南.pdf

— 1 — 附件： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 限售股份登记存管业务指南（2011 年修订） 目录 第一章 业务概述 ....................................................................................................................................... 2 第二章 限售股份登记存管业务 ............................................................................................................... 2 一、限售股份登记 ............................................................................................................................. 3 二、限售股份查询 ............................................................................................................................. 3 三、限售股份解除限售登记 ............................................................................................................. 3 四、股东追加承诺股份限售登记 ..................................................................................................... 5 五、限售股份转托管 ......................................................................................................................... 6 六、垫付对价偿还过户登记 ............................................................................................................. 6 七、限售股份权益分派和配股登记 ................................................................................................. 7 八、限售股份非交易过户登记 ......................................................................................................... 8 九、限售股份质押登记 ..................................................................................................................... 8 十、限售股份司法冻结 ..................................................................................................................... 8 十一、限售股份征税 ......................................................................................................................... 8 第三章 限售股份收费标准、咨询及附件 ..................................................................................... 10 一、收费标准 ................................................................................................................................... 10 二、咨询及附件 ....................................................................................................................... 12 — 2 — 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 限售股份登记存管业务指南（2011 年修订） 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 限售股份登记存管业务指南（2011 年修订） 第一章 业务概述 一、为适应市场发展变化，规范有限售条件流通股（以下简称“限售股份” ）登记存管业务，提高业务运作效率，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“本公司” ）根据《证券登记规则》 、 《深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引》和《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》 （财税[2009]167号）等相关规定，制定本指南。

二、本指南所指限售股份，除了包括在股权分置改革后由上市公司原非流通股转化而来的限售股份， 还包括了新老划断后公司首次公开发行前已发行的股票和网下配售股份， 以及因上市公司非公开发行、 配股、股权激励和大股东追加承诺等行为形成的限售股份 三、本公司根据上市公司的申报办理限售股份登记存管相关业务，对其提供的申请材料进行形式审核 上市公司应当确保其提供的申请材料真实、准确、完整，并承担由于其提供的申请材料有误导致登记不实的法律责任 第二章 限售股份登记存管业务 — 3 — 上市公司办理限售股份登记存管业务须按以下要求进行： 一、限售股份登记 一、限售股份登记 证券发行人申请办理限售股份首次公开发行登记、定向增发登记、配股登记和股权激励股份登记等业务时， 应按相关规定提交登记申请材料，并及时申报限售股份限售期限、限售起始日、持有人类别标识（仅限首次公开发行登记）以及托管单元名称和代码等信息本公司根据国家有权部门核准的批准文件和发行人申报的股份登记申请书等材料进行限售股份的登记 发行人申报持有人类别标识须依据有权部门的核准文件发行人申报限售股份托管单元须征得股东书面同意， 并向本公司提交已征得股东同意的承诺函（见附件 1） ，未征得股东同意的，应申报限售股份托管在虚拟托管单元“XXXXXX”上。

二、限售股份查询 二、限售股份查询 上市公司可登陆本公司发行人网上服务电子平台（以下简称“发行人 E 通道” ， 因技术原因无法正常使用发行人 E 通道的上市公司，仍可向本公司申领书面的限售股份明细清单上市公司须提交《上市公司股份数据清单申请》 （见附件 2） ，本公司在受理上市公司申请的两个工作日内向上市公司提供限售股份明细清单 三、限售股份解除限售登记 三、限售股份解除限售登记 — 4 — 对于限售股份解除限售登记，本公司只受理上市公司申请上市公司须按以下步骤办理相关业务： （一）下载股本结构表及限售股份明细清单，核查股东持股情况 在办理限售股份解除限售登记业务前，上市公司须登陆本公司发行人 E 通道下载或打印股本结构表以及限售股份明细清单（PDF 格式） 上市公司根据下载的限售股份明细清单核查股东是否持有实物股票（含证券登记证明书） ；如有，须收回并提交本公司，同时提起《上市公司注销实物股票申请》 （见附件 3） ；如实物股票已遗失，股东还须在中国证监会指定披露报刊上刊登实物股票遗失作废声明（见附件 4） ；因实物股票冻结等原因导致实物股票无法注销的， 只可申请对实物股票对应的股份一次性全部解除限售，并申报托管在虚拟托管单元“XXXXXX”上。

（二）向深交所提交解除限售申请 向深交所提交股本结构表、限售股份明细清单以及深交所要求提交的其他解除限售申请材料 若股东限售股份全部冻结的，只可申请对限售股份全部解除限售；若股东限售股份为部分冻结的，只可申请对该限售股份全部解除限售，或只对未冻结股份全部或部分解除限售； 冻结股份解除限售后仍保持冻结状态 （三）登陆本公司发行人 E 通道，办理限售股份解除限售 1、填报本次限售股份解除限售基本信息； 2、上传限售股份解除限售明细数据等若限售股份原托管在虚拟— 5 — 托管单元“XXXXXX”上，需指定有效的证券公司托管单元的，上市公司须征得股东书面同意，并向本公司提交已征得股东同意的承诺函(见附件 1)； 若限售股份原有托管单元需变更的， 由上市公司和股东同时出具申请，并提交转出方证券公司的未开立资金账户证明等 本公司在获得深交所出具的解除股份限售确认书后，对上市公司的上述申请进行形式审核，审核通过后，向上市公司发送《限售股份解除限售申报明细清单》 （四）刊登限售股份上市提示性公告 上市公司核对无误并确认《限售股份解除限售申报明细清单》后，接收本公司出具的《股份变更登记确认书》 ，并向深交所联系刊登限售股份上市提示性公告相关事宜。

（五）接收限售股份解除限售结果报表 限售股份上市流通日，上市公司通过发行人 E 通道接收《限售股份解除限售变更登记结果报表》 四、股东追加承诺股份限售登记 四、股东追加承诺股份限售登记 上市公司股东追加承诺股份限售登记业务分两类，一类是将无限售条件流通股份变更登记为限售股份；另一类是延长限售股份的限售期限上市公司办理股东追加承诺股份限售登记业务，须提交以下材料： 1、股份限售登记申请表（见附件 5） ； 2、股份限售登记明细申报表（见附件 6） ； 3、股东追加承诺公告（复印件，加盖上市公司董事会印章） ； 4、电子数据（适用于无限售条件流通股份变更登记为限售股份的— 6 — 情形，本公司可提供空白数据模板） ； 5、本公司要求提供的其他材料 上述申请材料经形式审核通过后，对于申请将无限售条件流通股份变更登记为限售股份的， 本公司于两个工作日内完成股份性质的变更登记，并向上市公司出具《股份变更登记确认书》 ；对于申请延长限售股份限售期限的，本公司于两个工作日内延长该股份的限售期限，并向上市公司出具股东完成本次承诺后的《股份限售信息变更清单》 五、限售股份转托管 五、限售股份转托管 限售股份在限售期内可报盘转托管。

投资者可在任一交易日通过转出方证券公司申请限售股份的报盘转托管，并于次一交易日到转入方证券公司查询限售股份转托管结果 六、垫付对价偿还过户登记 六、垫付对价偿还过户登记 上市公司股权分置改革过程中，存在非流通股股东为其他股东垫付对价的情形为确保改革后续工作的顺利进行，上市公司可向本公司申请办理垫付对价偿还过户登记，并按以下步骤进行： （一）向深交所提交垫付对价偿还申请 1、登陆本公司发行人 E 通道，下载或打印股本结构表以及限售股份明细清单（PDF 格式） ； 2、向深交所提交股本结构表、限售股份明细清单及深交所要求提交的其他垫付对价偿还申请材料 （二）向本公司申请垫付对价偿还业务，并提交以下材料： 1、深交所《上市公司股权分置改革垫付对价偿还确认通知书》。