信息披露管理办法 (修订稿) - 南京栖霞建设股份有限公司.pdf

南京栖霞建设股份有限公司南京栖霞建设股份有限公司 信息披露管理办法信息披露管理办法 （修（修 订订 稿）稿） 二○○七年六月二○○七年六月 1目目 录录 0H第一章 总 则 ........................................................................................9H2 1H第二章 信息披露的内容 ........................................................................10H3 2H第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书................................11H3 3H第二节 定期报告....................................................................................12H3 4H第三节 临时报告....................................................................................13H4 5H第三章 信息披露事务管理 ..................................................................14H10 6H第一节 信息披露的相关责任..............................................................15H10 7H第二节 信息披露的程序......................................................................16H12 8H第四章 附 则.........................................................................................17H13 2第一章第一章 总总 则则第一条第一条 为规范南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、 《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，制定本管理办法。

第二条第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏公司应当同时向所有投资者公开披露信息 第三条第三条 公司全体董事、 监事、 高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、 完整， 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由 第四条第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易 第五条第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等 第六条第六条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句 第七条第七条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布公司还应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体， 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告行使代替应当履行的临时报告义务。

3第二章第二章 信息披露的内容信息披露的内容 第一节第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书招股说明书、募集说明书与上市公告书 第八条第八条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的有关规定凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露 公开发行证券的申请经证监会核准后， 公司应当在证券发行前公告招股说明书 第九条第九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整 招股说明书应当加盖公司公章 第十条第十条 证券发行申请经证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向证监会书面说明，并经证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应的补充公告 第十一条第十一条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整 上市公告书应当加盖公司公章 第十二条第十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十三条第十三条 本制度第八条第八条至第十二条第十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书 第十四条第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书 第二节第二节 定期报告定期报告 第十五条第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露 4年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计 第十六条第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内， 季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并披露 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间 第十七条第十七条 年度报告、中期报告、季度报告的格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行 第十八条第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露 第十九条第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据 第二十条第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明 第二十一条第二十一条 公司应当按中国证监会和上海证券交易所的有关规定，披露业绩预告、业绩快报和盈利预测 第三节第三节 临时报告临时报告 第二十二条第二十二条 公司应当披露的重大交易，包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； 5（六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 第二十三条第二十三条 公司的关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易： （一）本办法第二十二条第二十二条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）与关联人共同投资； 6（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

当关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联法人交易金额达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上； （二）与关联法人就对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内交易金额累计达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上； （三）与关联自然人关联交易金额达到 30 万元以上； （四）与关联自然人就对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12个月内交易金额累计达到 30 万元以上； （五）向关联法人或关联自然人提供担保； 第二十四条第二十四条 关联人包括关联法人和关联自然人 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1．直接或者间接地控制公司的法人； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人； 4．持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2．公司董事、监事及高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 75．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人 第二十五条第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他重大事项，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响 其他重大事项包括： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露； （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；。