郑百文案例分析资料.ppt

郑百文财务危机与重组 ——迷雾的背后……,,财管14-1班第二小组,郑百文的财务危机与重组,一.公司简介 二.郑百文的光荣史 三.神话的破灭 四.财务危机产生的原因 五.郑百文重组 六.郑百文重组案例启示 七.郑百文后来发生的事,一.公司简介,全称郑州百文股份有限公司,前身为郑州市百货文化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的基础上,并在向社会公开发行股票的基础上成立郑州百货文化用品股份公司1992年6月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司1996年4月,经证监会批准,在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业公司前十名股东持股情况,二.郑百文的光荣史,1997年，在深沪上市的所有商业公司中主营规模和资产收益率排序第一进入了国内上市企业100强 1997年7月，郑州市委、市政府将“郑百文”树为全市国有企业改革的一面旗帜河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样 当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型三.神话的破灭,1996年4月，郑百文在上海证券交易所挂牌上市 1997年，公司销售收入达76.73亿元，利润8126万元。

1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元 1999年4月27日，郑百文被列为ST 1999年12月24日公司贷款本息共19.3558亿元,由建行转让给中国信达资产管理公司中国信达资产管理公司,中国信达资产管理公司经国务院批准，于1999年4月20日在北京成立，是具有独立法人资格的国有独资金融企业，注册资本为301亿元人民币 经过八年的发展，中国信达资产管理公司已从始建初期接收中国建设银行一家不良资产发展到陆续接收中国建设银行、国家开发银行、中国银行、交通银行、中国工商银行、上海银行、深圳商业银行等七家银行的不良资产，同时还承办了财政部和中国建设银行委托的资产处置业务截止2007年上半年，中国信达资产管理公司收购和受托管理的不良资产帐面值累计近万亿元四.财务危机产生的原因,1、“郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混过关郑百文一位财务经理回忆说，为了上市，公司几度组建专门的做假帐班子，把各种指标准备得一应俱全 郑百文变亏为“赢”的常用招数是，让厂家以欠商品返利的形式向郑百文打欠条，然后以应收款的名目做成赢利入帐。

为防止法律纠纷，外加一个补充说明——所打欠条只供郑百文做帐，不作还款依据１９９８年，企业已举步维艰年终出财务报表时，公司领导聚首深圳商讨对策，决策者的意见仍然是“要赢利”但窟窿已经包不住了，一番争论之后，郑百文首次公布了重大亏损的实情2.公司上市后高速膨胀、管理失控郑百文从1996年起建立全国性的营销网络，投入资金上亿元，建起40多个分公司，最后将1998年的配股资金1.26亿元也提前花完公司规定，凡完成销售额1亿元者，可享受集团公司副总待遇，自行购进小汽车一部仅仅一年间，“郑百文”的销售额便从20亿元一路飚升到70多亿元为完成指标，各分公司不惜采用购销价格倒挂的办,法，商品大量高进低出，形成恶性循环由于公司总部对外地分支机构的监管乏力，1998年下半年起，设在全国各地的几十家分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇业，数以亿计的货款要么直接装进了个人的腰包，要么成为无法回收的呆坏帐3.郑百文“工、贸、银”资金运营模式,郑百文家电公司曾与四川长虹和原中国建设银行郑州分行之间建立的一种三角信用关系，即曾被各方广为赞扬被誉为“郑百文经验精华”的“工、贸、银’’资金运营模式 大转盘,三角信用关系,4.盲目扩张,郑百文在上市时资产负债率已达68 .9%，1997年上至87 .97%，1998年仍用配股的资金在全国建立了12家配售中心，支出达2 .7亿。

收入反而自1997年的70 .4亿下降到1998年的33 .5亿，1999年资产负债率达到134 .18%， 2000年为159 .14% 5.信息系统失真,1）会计处理不规范：1998年按0 .3%计提坏帐准备，1999年6月按1年内10%，1-2年，60%，2-3年80%，3年以上100%提1999年CPA审计报告称：贵公司家电分公司缺乏我们信赖的内部控制制度，会计核算方法具有较大的随意性，而家电分公司的资产及业务量在贵公司占较大比重……2）帐目混乱：1998、1999连续两年被CPA拒绝出具审计意见 3）造假帐：2001年，中国证监会查明，郑百文上市前采取虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1908万元，并据此制作了虚假上市申报材料上市后三年采用虚提返利、费用挂帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手法，累计虚增利润14390万4）此外，郑百文还存在股金不实、上市公告书重大遗漏、年报信息披露有虚假记载误导性陈述或重大遗漏同时，还发现原郑州会计师事务所为郑百文出具了严重失实的审计报告郑百文债权债务的特点： 第一，债权人集中，债务数量大 第二，严重资不抵债。

第三，资产质量很差郑百文债权债务关系特点,,,债权额,20.76亿元,0.5164万元,所占比例,90%,10%,,,五.郑百文重组,为什么要重组？,在对郑百文应该重组还是破产的权衡中，目前的核心在于：如何保护投资者的合法权益如果破产，由于郑百文早已资不抵债，投资者将血本无归，债权人也会在破产财产弥补拖欠职工工后，得不到任何清偿，而其中最无辜的便是企业员工，马上会面临失业下岗，总之郑百文的破产对各方利益,,人来说都是利空反之若重组成功，虽不能完全弥补投资者的损失，但可在一定程度上减少各方损失首先投资者可以继续持有股票，并有可能在股价上涨时赚回损失同时，职工不用下岗，债权人也能得到一些补偿1.重组方——三联集团简介,三联集团是一家以家电批发与零售为主营业务的商贸公司，是山东最大、全国名列前茅的家电专营连锁企业，是山东省政府“九五”期间重点培植的八大骨干企业之一，实行省级计划单列，注册资本7亿元，员工3万多人，净资产愈20亿元1999年的销售收入已达34.31亿元，2000年的销售收入更高达53亿元2.重组过程,2000年5月，三联集团开始与郑百文接触，三联集团主动找到郑百文主要债权人信达公司，表达了愿意介入的兴趣，很快得到了郑百文及信达公司的认可，于是拉开了郑百文资产重组的进程。

经过三联集团与代表信达全权处理郑百文资产重组事务的北京中和应泰管理顾问有限公司长达5个多月的关于资产重组的谈判，2000年11月30日，,郑百文公布了经董事会通过的决定其前途命运的资产重组方案 由中和应泰投资顾问公司设计的重组方案的基本内容如下： （1）鉴于郑百文已严重资不抵债，郑百文将其现有资产和从业人员从上市公司剥离，转入母公司进行整顿调整；,（2）战略投资人三联集团以3亿元的现金、采用分期支付方式购买郑百文所欠中国信达资产管理公司的部分债务约15亿元，实现借壳上市，中国证监会为其资产重组增发一定数量的新股；,（3）三联集团将对郑百文的这15亿元债务进行豁免，作为交换，郑百文公司的全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持本公司股份的50%过户给三联集团，三联集团承诺长期持有郑百文股票4）不同意将自己所持股份的50%过户给三联集团的股东将其所持股份按“公平价金”一次性地由郑百文回购注销郑百文的独立董事将被授权，单独聘请一个独立的财务顾问公司，按国际惯例和国内具体情况作出公平价金的独立计算，供股东们参考最后确定的回购价格为流通股每股1.84元，法人股每股0.18元在重组方案公布后，后续的重组工作历时三年多才宣告完成，这在一定程度上说明了郑百文资产重组的复杂和曲折。

3.重组方案的效应分析,任何一个重组方案都是有得有失，有赢有输但是，自打郑百文董事会公告重组预案之日起，投资者从有关重组各方的嘴里听到的，只有赢家，没有输家对信达而言，重组使它有望收回6亿元债权，其中包括从三联集团收回3亿元资金，从郑州市政府得到对3亿元债权的有效担保；,对三联集团来说，成功借壳上市，轻取大股东地位，并廉价取得其他大股东难以得到的约5 000万流通股，还频繁在各大媒体露脸；,,对地方政府来说，可避免面对所辖企业破产、开中国上市公司破产之先河的窘境； 对股东来说，股票缩水一半总比颗粒无收强得多； 对郑百文而言，它得以脱胎换骨，赢得新生六.郑百文重组案例启示,1、完善资本结构是我国上市公司发展的当务之急 从郑百文案中不难看到资本结构合理与否的重要性，而资本结构恰恰是相当多上市公司亟待解决的问题 尽管我国上市公司筹资渠道尚不完善，负债过高问题的解决并非旦夕之功，避免过高的财务杠杆仍是公司得以发展的前提2、提高会计信息质量的根源在于公司治理结构的完善 郑百文案再一次提醒我们提高信息披露质量的迫切性单纯依靠证券监管并不能从根本上提高信息披露的质量，只有从公司内部治理结构人手才能做到“防患于未然”。

3、建立财务风险预警系统是公司健康发展的必要 上市公司在市场经济环境下要承受较其他类型企业更高的风险，各种风险都会反映为公司现实的或潜在的损失其中财务风险即公司在筹资、投资和用资活动中所面临的各类风险回顾郑百文的经营管理，不难看出其并未进行有效的财务风险管理 进行财务风险管理的一个重要方面即为财务风险预警，这也是我国上市公司财务管理中欠缺的主要方面 财务风险预警可以使公司对潜在的风险未雨绸缪，使管理人员对理财活动持谨慎态度，及时发现财务风险隐患并发出警报，可见建立财务风险预警系统是上市公司健康发展的必需七.郑百文后来发生的事 （1）郑百文重组完成后，至2002年6月，重组方三联集团拥有郑百文9869.68万股，占总股本的49.98%，取得郑百文实际控制权，买壳上市成功 （2）2008年1月7日，因三联集团担保中信银行济南分行的银行贷款3900万元，中信银行济南分行申请拍卖三联集团持有的三联商社股票2700万股2008,,年2月14日，该部分股份被山东龙脊岛建设有限公司竞买成交此后，国美电器通过收购山东龙脊岛建设有限公司间接控制三联商社，从三联集团手中夺得三联商社第一大股东地位。