上市公司並購動因分析.doc

上市公司並購動因分析摘要：並購代表瞭當今經濟格局的演變趨勢，也反映瞭全球 經濟一體化的加深、國際競爭的加劇以及技術進步加快的總體趨 勢全球的並購浪潮也迅速席卷中國的企業界，對並購的理解和 認識日顯重要文章主要從並購的一般動因、並購的財務動因、 中國企業跨國並購動因等方面進行瞭詳細闡釋關鍵詞：並購：並購動因；跨國並購一、上市公司並購的一般動因（一） 並購能給企業帶來規模經濟效應這主要體現在兩個方面：一是企業的生產規模經濟效應企 業可以通過並購達到最佳經濟規模，降低企業的生産成本，提高 專業化水平，以産生規模經濟效益二是企業的經營規模效應 企業通過並購可以針對不同的顧客或市場進行專門的生産和服 務，滿足不同消費者的需求；可集中足夠的經費用於研究、設計、 開發和生産工藝改進等方面，迅速推出新産品，采用新技術；企 業規模的擴大使得企業的融資相對容易等（二） 並購能給企業帶來市場權力效應可從縱向和橫向兩方面分析企業的縱向並購可以通過對大 量關鍵原材料和銷售渠道的控制，有力地控制競爭對手的活動， 提高企業所在領域的進入壁壘和企業的差異化優勢；企業通過橫 向並購活動，可以提高市場占有率，憑借競爭對手的減少來增加 對市場的控制力（三） 並購能給企業帶來費用的節約企業通過並購可以帶來以下方面費用的節約：交易費用、營 銷費用、管理費用、研發費用、降低代理成本。

在現代公司中所 有權與經營權分離的情況下，決策的制定和執行是經營者的職 權，而決策的評估和控制由所有者管理，這種互相分離的內部機 制設計可部分地解決代理問題，而並購則提供瞭一個解決代理問 題的外部機制當目標公司存在代理問題時，可以通過收購後撤 換代理人的辦法解決代理問題同時，由於這種針對企業代理人 的潛在威脅的存在，也會限制代理人采取不利於所有者的行動（四） 並購能使企業實現融資的目的眾所周知，配股融資優勢是上市公司發展的重要優勢之一， 但中國證券監管部門以淨資産收益率對上市公司的配股資格做 出瞭嚴格的要求通過並購重組，上市公司往往能夠改善財務狀 況，提高每股的收益率，達到配股融資的要求，從而能夠實現更 多的融資（五） 並購能使企業實現“保殼”的目的追求“殼資源”是中國特有的經濟現象中國對上市公司的 審批較嚴格，上市資格也是一種資源，某些並購不是為獲得目標 企業本身而是為獲得目標企業的上市資格，通過到國外買殼上 市，企業可以在國外籌集資金進入外國市場（六） 並購能使企業實現産業整合全國性的産業整合、企業重組以及全社會范圍內資源的重新 配置必然是大潮流、大趨勢出於戰略目的的並購也得以蓬勃發 展。

如中國電信業的重組，2008年5月，中國電信以1100億元 人民幣收購中國聯通CDMA網並合並中國衛通的基礎電信業務， 中國聯通換股合並中國網通，中國鐵通並人中國移動本次重組 規模巨大、操作復雜，涉及境內外3個資本市場總市值超過7000 億元人民幣的3傢上市公司，更涉及1. 2萬億元人民幣國有資産 及8. 7億電信用戶此次電信業重組作為2008年度全球第4大 交易，將使中國電信業進入“新移動”、“新電信”和“新聯 通”三足鼎立的新競爭時代（七）並購能使企業獲得稅收優惠1、 虧損彌補通過收購虧損企業，利用所得稅法中虧損遞 延彌補條款來達到合理、合法避稅的目的當一傢企業連續數年 不曾盈利，企業擁有相當數量的累計虧損時，這傢企業往往會被 考慮為並購的對象2、 資本性利得一些企業通過支付被並購企業股東資本性 利得，延遲繳稅資本利得是指資産的售價超過其成本的部分 對於並購中資産的售價超出其成本的部分，並不能作為當期收益 處理，而是確定為資本公積，故可以延遲繳稅3、 所有權生命周期當企業資産較新時，其折舊費和其他 稅前扣除額會超過其稅前現金流量，稅收負擔較小而當企業變 老時，折舊進一步降低，稅前現金流量增加，企業的稅收負擔也 加重。

這時並購，通過所有權的改變，可以達到減稅的目的（八）實現多元化經營，降低投資風險企業的收益會存在較大的不穩定性不同的企業，其經濟周 期變動不同因此，周期變動不同的企業通過並購來實現投資組 合的多元化，既可以分散個別企業自身的特別風險，也可以降低 投資組合的風險，進而增加收益的穩定性另外，由於在一定范 圍內，投資者把收益的不穩定性與風險同等看待，通過並購實現 投資組合的多元化，降低企業收益的不穩定性，必將對企業股票 價格産生有利影響二、企業並購財務動因（一）合理避稅由於股息收入、利息收入、營業收益與資本收益間的稅率差 別較大，在並購中采取恰當的財務處理方法可以達到合理避稅的 效果在稅法中規定瞭虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業往 往考慮把那些擁有相當數量累積虧損的企業作為並購對象，納稅 收益作為企業現金流入的增加可以增加企業的價值在換股收購 中，收購公司既未收到現金也未收到資本收益，因而這一過程是 免稅的企業通過資産流動和轉移使資産所有者實現追加投資和 資產多樣化目的，並購方通過發行可轉換債券換取目標企業的股 票，這些債券在一段時間後再轉換成股票這樣發行債券的利息 可先從收人中扣除，再以扣除後的盈餘計算所得稅，另一方面企 業可以保留這些債券的資本收益直至其轉換為股票為止，資本收 益的延期償付可使企業少付資本收益稅（二） 籌資籌資是迅速成長企業共同面臨的一個難題，設法與一個資金 充足的企業聯合是一種有效的解決辦法，由於資產的重置成本通 常高於其市價，在並購中企業熱衷於並購其他企業而不是重置資 産。

在有效市場條件下，反映企業經濟價值的是以企業盈利能力 為基礎的市場價值而非賬面價值，被兼並方企業資産的賣出價值 往往出價較低，兼並後企業管理效率提高，職能部門改組降低有 關費用，這些都是並購籌資的有利條件因此采取產權流動形式 使企業資産在不同方式下重新組合，盤活存量以減少投入，迅速 形成新的生産力（三） 企業價值增值通常被並購企業股票的市盈率偏低，低於並購方，這樣並購 完成後市盈率維持在較高的水平上，股價上升使每股收益得到改 善，提高瞭股東財富價值同時企業資信等級上升，籌資成本下 降，反映在證券市場上則使並購雙方股價上揚，企業價值增加， 並産生財務預期效應（四） 投機企業並購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產生的非生 産性收益，可改善企業財務狀況，同時也助長瞭投機行為，在中 國出現的外資並購中，投機現象日漸增多，他們以大量舉債方式 通過股市收購目標企業股權，再將部分資產出售，然後對目標公司進行 整頓再以高價賣出，充分利用被低估的資産獲取並購收益（五） 財務預期效應通常情況下，股價在短時期內一般不會有很大變動，隻有在 企業的市盈率或盈利增長率有很大提高時，價格收益比才會有所 提高但是一旦出現企業並購，市場對公司評價提高就會引發雙 方股價上漲。

企業可以通過並購具有較低價格收益比，但是有較 高每股收益的企業，提高企業每股收益，讓股價保持上升的勢頭（六） 追求最大利潤和擴大市場企業利潤的實現有賴於市場，隻有當企業提供的商品和服務 在市場上為顧客所接受，實現瞭商品和服務向貨幣轉化，才能真 正實現利潤與利潤最大化相聯系的必然是市場最大化的企業市 場份額最大化由於生産國際化、市場國際化和資本國際化的發 展而使一些行業的市場日益擴大，並購這些行業的企業以迎接國 際開放市場的挑戰三、中國企業跨國並購動因（一）繞過貿易壁壘跨國並購避開瞭國外知識産權保護壁壘，快速進入戰略性行 業近年來，隨著各國關稅的普遍降低，貿易保護主義有所抬頭, 尋求合法而隱秘的保護工具的國傢越來越多，他們為企業出口設 置重重障礙，表現形式多樣：一是進口配額限制如歐盟給予中 國彩電企業40萬的進口配額二是反傾銷調查國際反傾銷案 件數量正呈螺旋式上升趨勢，作為WTO新成員和出口大國的中國 已成為遭受反傾銷指控最多的國傢對這些貿易壁壘措施，中國 企業為擴大國外市場，尤其打人歐美發達國傢市場不得不通過並 購或直接投資繞開貿易壁壘如TCL收購施耐德電子、海爾收購 意大利一冰箱廠，這些並購都使企業生産當地化，從而立足東道 國，繞開關稅壁壘，同時也通過兼並減少市場競爭對手（二） 獲取戰略性資源中國經濟飛速發展，國內有限的資源難以滿足，經濟快速發 展的需要，而世界上越來越多的國傢對初級形態的資源出口采取 限制政策，對石油等礦産資源的需求使海外投資成為中國企業利 用國外資源的必然選擇。

如中石化成功競購加拿大石油公司， 2008年9月，中石化集團以約136億元人民幣（20. 7億加元）的 價格擊敗競爭對手一一印度石油天然氣公司，贏得瞭加拿大石油 開采商Tanganvi-ka Oil （多倫多證券交易所代碼：TYK）全部股 份的收購權，並獲得中國政府有關部門批準Tanganyika Oil 公司的石油和天然氣資源主要在敘利亞，開發油田石油儲量超過 55億桶中石化以一個合理的價位獲得TYK的海外權益産量， 為未來實施全球一體化的戰略提供瞭更加有利的條件（三） 提升技術創新能力在當前跨國公司對中國大規模的制造業轉移中，核心技術空 洞化已經成為轉移過程中的主要問題，技術特別是核心技術的缺 失是中國企業的最大軟肋之一通過並購的方式直接接收外國企 業的技術研發部門是中國企業盡快提升自己技術創新能力的一 種有效途徑中國的盛大網絡遊戲公司設立時隻是一傢遊戲代 理，沒有任何研發能力，它通過收購韓國網絡遊戲開發商ACTOZ 的控股權而立刻獲得瞭遊戲産品開發能力；另外，通過對全球領 先的網絡遊戲引擎技術開發企業——美國ZONA公司的收購，在 短短的兩年時間使自己取得瞭行業領先的技術地位，這是其他方 式無法達到的（四）拓展發展空間，搶占國際市場中國企業通常采取貿易的方式進入國際市場，但對於歐美高 度發達和成熟的市場，新品牌的進人是異常困難的，巨額廣告費 用、營銷費用等進入成本是相當高昂的。

由於中國企業大多缺乏 國際性品牌，使得産品在國際市場銷售不暢，隻能貼牌生産賺取 低廉的加工費，因此通過跨國並購盡快建立起中國企業的國際 品牌並形成自己的營銷網絡，既能滿足企業發展的需要，又能迅 速、有效地開拓國際市場。