公司的治理案例练习.pdf

实用标准文案精彩文档二、IBM 代理问题表现在哪些方面？1 在 IBM公司，原来的董事会中四分之三的成员基本上只起装饰作用，很少有人真正关心过公司的经营状况董事会已沦为形式，只能靠其常设的执行委员会来行使职责2 内部执行董事人选前任奥佩尔的能力问题，在自己的公司经营中造成了很多问题留待后任去解决，所以指望他去执行董事会的有力监督权是不可能的3 董事长艾克斯经营无方，对公司的重大经营问题决策有主要责任三、从公司治理角度分析IBM 出现危机的原因1.公司经营者在垄断几乎整个市场大型机后，开始变得以企业自身为中心，脱离顾客，不思反思， 导致其后开发出来的产品只是原来产品线的延伸，而没有更大的突破，脱离了市场导向2.公司管理层的混乱、无效， 董事会流于形式；实际成员缺乏真正的经营经验，没有选对人四以下几个方面是这样发挥作用的：1.董事会约束：公司股东高度分散，任何一个股东都不可能控股2.资本市场约束： 董事和经理层的业绩直接体现在股票市值上，董事会尽量不代表任何一个具体股东，董事会切实地承担对股东和公司的双重责任3.产品市场约束： IBM 公司经营层没有做好产品市场的预测，使之脱离了市场的导向，使得IBM 公司在产品研制销售方面比竞争对手失了先机。

4.经理市场的约束：管理人员拥有一定的管理能力，但是所从事的领域不同其各有所长，在 IBM 公司不一定发挥了其长处5.激励机制：在所有权与经营权分离的情况下，经理层与股东没有利益上的必然相关性，要充分调动经理层的积极性和创造力，必须辅以强劲的利益机制，为了调动员工积极性，IBM通过高额工资，优厚福利，购买IBM 股票等措施，增强公司凝聚力实用标准文案精彩文档五、对我国企业建立现代企业制度有何启示？1.首先，公司治理要说明责任和问责制2.公司治理的架构要合理：股东、董事、监事、经理之间要均衡安排3.等级分解：对组织中的决策权和相应责任进行分解，并落实到便于操作的基层单位4.激励要相容，强调机制设计者和机制需求者最终目的的一致性5.企业的经营管理只能由专业经营人员来负责，是企业的所有权与经营权相分离，担任董事会的人员必须： 熟悉公司业务， 具有比较完全的信息；有良好的工作能力；勇于承担责任等6.企业要充分发挥人力资本优势，发挥成员敬业精神和创造力股东、董事会、经理层既要考虑制约问题，还必须考虑利益激励问题除了物质和地位激励外，还要考虑授权1一个主动辞职，一个被罢免，两个独立董事离职的原因是什么，说明了什么问题？（1）魏杰辞职的原因：在屯河股价大幅下跌时，魏杰回信警示没有得到回复。

而后来公司不听取独立董事的意见，审议了可能使公司陷入泥潭的与德隆进行的四项关联交易的议案，并且公司相关管理人员存在违规担保而他辞职一方面是要给屯河董事会一个警示和抗争，另一方面则会告诫公众和投资者说明公司在披露信息方面，存在不透明的情况，他们独立董事的意见没有得到尊重，他们难以履行独立董事的职责，难以保护中小股东的利益2）俞伯伟被罢免的原因：在公司公告国债投资项目前，独立董事们对其完全不知情俞伯伟认为公司进行的巨额投资属于非理性和非正常的投资，基于独立董事的职责，对公司国债投资项目提出质疑、声明与报告，但公司管理层提不出合理解释说明了董事依法履行职责的权力没有得到尊重和法律的保护2通过两则案例剖析经理层与独立董事之间矛盾冲突的性质，及其对董事会治理效果和股东价值有何影响？实用标准文案精彩文档经理层与独立董事之间的矛盾冲突性质就是大股东利益的经理层和代表中小股东利益的独立董事的矛盾对董事会治理效果的影响：股东结构过度集中时大股东有绝对的力量来控制董事会和经理层，独立董事的提名和更替均受到大股东的操纵，流动性不足导致独立董事很难在董事会中对大股东产生制衡，难以起到很好的监督作用对股东价值的影响： 代表中小股东利益的独立董事难以履行其职责，导致大股东控制小股东，股东价值因此没得到合理公正的分配。

两则案例反映当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的现状如何？制度上如何创新才能使独立董事摆脱上述尴尬的境地？现状： 独立董事缺乏独立性使其难以有效监督执行董事和经理人员，保护股东利益 无法有效获取信息和沟通不足阻碍独立董事为董事会重大决策提供有价值的依据和建议，从而使独立董事成为摆设的“花瓶”在这样的境地下，大股东不是任由大股东剥削小股东，就是像案例中魏杰主动辞职，俞伯伟被罢免避免上述尴尬境地必须使独立董事履行职责的权力得到依法保护可以有以下制度创新：政府有关部门应着手修改公司法，将上市公司及非上市公司实行独立董事制度作为一种法律制度确立下来，并规定独立董事的岗位职责、权利、义务等监管部门可考虑建立独立董事协会，以利独立董事们进行沟通此外， 可通过设立独立董事基金等方法，建立独立董事职业风险保障机制，以此来保证独立董事行使职责的独立性4.对案例公司当时的治理状况你有何看法？如何改进其公司治理呢？新疆屯河的案例中，魏杰为了保护中小股东的利益，对董事会回信提出独立意见，并在后来实用标准文案精彩文档对有关四项关联交易议案投了反对票，履行了作为独立董事的职责，但公司在披露信息方面存在着不透明的情况，并且不理会独立董事的意见，使独立董事难以真正履行保护中小股东权益的职责。

而在伊利的案例中，俞伯伟也履行独立董事的职责，对公司国债投资项目提出质疑，因此遭到董事会的罢免，说明其独立董事的权力没有得到保护应该建立完善的制度， 使公司披露信息对独立董事透明化，使独立董事能很好的行使监督权，并使独立董事能真正具有独立性，使其依法履行职责的权力得到尊重和法律保护股东行动主义起到的作用：其作用就是当上市公司董事会的决策不符合股东利益时，股东们就纠集力量， 令董事会改组，甚至逼管理层下台PSPD 采取的方式：运用各自的专业知识，揭发财团的不法交易与不当投资，促使财团重视股东利益委员会成员以财团股东的身份，结合其他小股东，外国机构投资者合作，联手实践股东行动主义PSPD 利用搜集财团的详细资料，借由法律所赋予的权力，在股东大会与法院直接挑战大财团的控制股东，并响醒投资者重视自身的权益PSPD 采取的手段一般诉讼代表诉讼股东大会提案要求政府特别调查PSPD 取得显著成绩的原因实用标准文案精彩文档因为他们懂得用法律的武器来维护自己的利益懂得运用股东行动主义，通过正确的方法来制约大股东和企业管理者的行为对我国保护股东权益的启示要防止大股东搞“一言堂”，通过关联交易侵占上市公司资产，损害中小股东利益，同时也要防止管理层利用体制漏洞实行“内部人控制”，侵害股东权益。

为此，必须优化公司治理结构， 让更多的中小股东积极参与公司治理，使大股东与小股东、股东和管理层之间的关系在公司法 证券法和上市公司治理准则的法制轨道基础上得到制约和平衡华新公司所面临的问题:股权结构不合理，控制权过于分散，六个股东都有投票权，而且重大投资需通过五分之四以上的投票，导致投资机会的错失设计方案： 设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导，兼顾各相关利益主体利益的公司治理模式公司目标：成为一家上市公司参与者：大股东，中小股东，经理层，独立董事SWOT 分析该方案的优点如下：（1）公司长期市场价值最大化（2）公司治理结构可以有效运行缺点如下：实用标准文案精彩文档（1）将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际将导致公司无目标（2）公司治理成本高，决策效率低（3）要求企业管理者对所有的利益相关方都负责任，相当于让他们对谁都不负责任以股东利益为导向和利益相关者为导向相结合的治理模式能客服他们各自单独的局限性，是以后公司治理模式的发展方向。