董事长的产生作业流程及其权责角色.docx

董事长产生步骤及其权责角色一、成立步骤中权利和责任（一）确立提议人1、提议人权利由提议人认购企业应发行全部股份而设置企业注册资本为在企业登记机关登记全体提议人认购股本总额由企业提议人，集体经过企业章程，包含以下事项：(1)企业名称和住所；(2)企业经营范围；(3)企业设置方法；(4)企业股份总数、每股金额和注册资本；(5)提议人姓名或名称、认购股份数、出资方法和出资时间；(6)董事会组成、职权和议事规则；(7)企业法定代表人；(8)监事会组成、职权和议事规则；(9)企业利润分配措施；(10)企业解散事由和清算措施；(11)企业通知和公告措施；(12)股东大会会议认为需要要求其它事项2、提议人责任(1)企业不能成立时，对设置行为所产生债务和费用负连带责任；(2)企业不能成立时，对认股人已缴纳股款，负返还股款并加算银行同期存款利息连带责任；(3)在企业设置过程中，因为提议人过失致使企业利益受到损害，应该对企业负担赔偿责任二）建立组织架构和制度规章在提议人完成股份认购，缴纳出资后，提议人召开创建大会，大会应有代表股份总数过半数提议人、认股人出席创建大会选举成立企业董事会和监事会创建大会具体职权内容以下：1、审议提议人相关企业筹备情况汇报；2、经过企业章程；3、选举董事会组员；4、选举监事会组员；5、对企业设置费用进行审核；6、对提议人用于抵作股款财产作价进行审核；7、发生不可抗力或经营条件发生重大改变直接影响企业设置，能够作出不设置企业决议。

上述内容必需经出席会议认股人所持表决权过半数经过二、 权利架构关系关键包含股东、董事和经理三者关系一）股东大会股东会是依据企业法和企业章程要求,定时或临时举行由全体股东或股东代表组成决定企业重大问题最高权力机构重大问题和通常问题界限由企业章程要求股东大会选举董事、监事股东能够委托代理人出席股东大会会议，代理人应该向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权股东有权查阅企业章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议统计、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计汇报，对企业经营提出提议或质询企业法和企业章程要求企业转让、受让重大资产或对外提供担保等事项必需经股东大会作出决议股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权不过，企业持有本企业股份没有表决权股东大会作出决议，必需经出席会议股东所持表决权过半数经过不过，股东大会作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经出席会议股东所持表决权三分之二以上经过在董事会、监事会不召集和主持股东大会连续九十日以上时，单独或累计持有企业百分之十以上股份股东能够自行召集和主持股东大会应该对所议事项决定作成会议统计，主持人、出席会议董事应该在会议统计上署名。

会议统计应该和出席股东署名册及代理出席委托书一并保留股东大会应该每十二个月召开一第二年会有下列情形之一，应该在两个月内召开临时股东大会：1、董事人数不足本法要求人数或企业章程所定人数三分之二时；2、企业未填补亏损达实收股本总额三分之一时；3、单独或累计持有企业百分之十以上股份股东请求时；4、董事会认为必需时；5、监事会提议召开时；6、企业章程要求其它情形二）董事会权责董事会是企业经管业务决议机构董事会在股东会闭会期间是企业最高决议机构,是企业法定代表1、通常事项董事会组员中能够有企业职员代表董事会中职员代表由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生董事会每十二个月度最少召开两次会议，每次会议应该于会议召开十日前通知全体董事和监事董事会会议应有过半数董事出席方可举行董事会作出决议，必需经全体董事过半数经过2、权利董事会行使或授权行使除股东会拥有或授予其它机构拥有权力以外一切权力董事会对内管理企业事务,对外以企业名义活动召集股东大会会议决定聘用或解聘总经理董事会能够决定由董事会组员兼任经理3、责任企业法和企业章程要求企业转让、受让重大资产或对外提供担保等事项必需经股东大会作出决议，董事会应该立即召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

除非董事会授权,任何一个董事(包含董事长)全部不能以个人名义单独行使职权,决定企业事务三）董事权责1、权利董事会决议表决，实施一人一票董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席，委托书中应载明授权范围2、责任董事会应该对会议所议事项决定作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名董事应该对董事会决议负担责任董事会决议违反法律、行政法规或企业章程、股东大会决议，致使企业遭受严重损失，参与决议董事对企业负赔偿责任但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任四） 董事长权责董事长是董事会责任人1、通常事项在决议地位上，董事长作为董事会组员,和其它董事是平等,只能在董事会授权下行使职权具体职权见下面董事会设董事长一人，能够设副董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生副董事长帮助董事长工作，董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长推行职务；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事推行职务董事长标准上不在企业进行专职员作2、权利可享受比通常董事更高薪资酬劳，具体由董事会审议经过召集和主持董事会会议签署董事会经过文件。

审核企业发展战略和目标，把握推进企业战略审核企业重大机构调整和管理制度改革方案，提交董事会审核、审批具体重大和通常界限由企业章程界定提名总经理和其它高层人员人选，交董事会审议经过，决定总经理和其它高层人员薪酬董事长通常能够随时解除除了董事和监事外任何人职务依据总经理提议，审核企业中层管理人员和高级技术人员聘用、薪酬和解聘作为董事会代表，向总经理部署工作，但通常不能直接越级指挥部门经理检验董事会决议实施情况，有权了解、检验企业部门工作检验企业经营管理活动董事长认为必需时，有权决定参与企业日常经营会议，并可作指示，但会议决定由总经理做出根据章程要求，审批超越总经理权限关键事项权限通常根据货币价值、活动性质划分轻重3、 责任代表董事会向股东会汇报工作组织董事会讨论和决定企业发展战略、经营方针、年度计划、财务预算、投资及日常经营工作重大事项五）监事会权责董事会不能推行或不推行召集股东大会会议职责，监事会应该立即召集和主持代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或监事会，能够提议召开董事会临时会议董事长应该自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议董事会召开临时会议，能够另定召集董事会通知方法和通知时限。

六）总经理董事会和经理人员之间是一个决议和实施关系企业总经理是企业经营管理总代表二者是一个授权关系,全部要依据董事会授权来确定各自权责行使1、 权利主持企业日常经营管理和日常工作设置、调整内部机构，但须提请董事会同意根据章程要求范围内，审批对外经济协议，检验、监督协议实施情况确保企业提供符合标准产品和服务塑造企业形象，代表企业对外开展公关活动定时向董事会提交经营和财务汇报并接收投资人质询聘用或解聘除由股东大会、董事会聘用或解聘以外中高级管理人员决定企业全体职员聘用和解聘决定企业全体职员绩效考评和奖惩可由董事会调整职权2、 责任代表企业推行协议责任负担完成企业年度经营目标责任七） 法人代表企业法人机构代表者1、 通常事项由股东大会决定任命通常由董事长兼任，也可由总经理兼任2、权利依法管理企业，确保企业遵法经营推行企业一切法律意义上行为，如签署协议3、责任企业法人代表负担企业一切法律责任如企业出现违法经营行为、安全责任事故、拖欠到期债务等损害公共利益行为，法人代表将受到起诉，严重负刑事责任。