跨国并购协同效应初探_基于光明乳业并购新西兰新莱特乳业的案例.docx

跨国并购协同效应初探— 基于光明乳业并购新西兰新莱特乳业的案例光明乳业股份有限公司 李 敏并购是企业实现短期内快速增长的重要途径，多见于国内 企业间的并购或国外企业对国内企业的并购 在商务部大力实 施 “ 走 出去 ” 战略的引导下 ， 光明乳业则成了乳业行业第一个吃螃蟹的国 际并购者， 也是国内为数不多的对外开展并购业务的企业之一一 、 光 明 乳 业 并 购 新 莱 特 乳 业 概 述 （ 一 ） 并 购 概 况 光 明 乳 业 的 业 务 与 产 品 的 战 略 是 “ 聚 焦 乳 业 ， 领先新鲜 ， 做强常温 ， 突破奶粉 ” ， 资质优良的国外乳品工厂非常适 宜作为公司布局海外的一枚重要棋子此举得到控股股东光明 食 品集团的支持， 认为海外并购的目标将集中在资源型企业， 未来集 团将进一步利用资本手段掌控资源，在国内外乳业等核心资源 基 地开展投资与并购， 使得集团的资源布局实现全球化经过漫长目的性较强的寻找和洽谈，新莱特乳业纳入光明 乳业的视野 新莱特乳业为新西兰五大乳品加工厂之一， 生产销售大 包装奶粉， 年销售额约为 13亿元人民币 光明乳 业 （ 600597） 于 2010 年 11月 以 8200万 新 西 兰 元 （ 约 3.82亿 元 人 民 币 ） 认 购 新 西 兰 Synlait Milk（ 简 称 “ 新 莱 特 ” ） 新 增 股 份 ， 占 公 司 新 总 股 本 的 51%。

根 据 并 购 协 议 约 定 ， 光 明 认 可 新 莱 特 在 本 次 交 易 完 成 之 后 3~5年 内 上 市 的 计划， 并且有权在其上市 发 售 新 股 时 仍 维 持 对 其 51%的 持 股 比 例 ； 由光明利用其全国性销售网络分销自新联乳业全进口的奶粉 二 ） 并 购 的 目 标 与 挑 战 光 明 乳 业 的 横 向 兼 并 是 希 望 能 够 与 新莱特资源互补， 弥补国内优质奶源不足的缺陷， 此协同效应是并 购决策追求的重要目标 能否达到协同目标， 要看并购后企业的总 体效益 （ 效果 ） 是否达到 1＋ 1＞ 2的效果 ， 或并购后的现金流量是否超过两家公司并购前各自预期达到的水平之和，这意味着双 方 在各 方 面 资 源 的 高 度 整 合 光 明 乳 业 的 并 购 目 标 是 希 望 在 经 营 、 研 发 、 管 理 、 财 务 四 个 层 面 能 够 达 到 协 同 效 应 ， 即 对 双 方 的 资 源 实 施 优 化 配 置 ， 如 共 享 研 发 等 优 质 平 台 、 降 低 整 体 运 营 成 本 、 增 加 经 营 收 益 、 开 拓 更 宽 广 的 市 场 、 提 升 资 本 溢 价 等 ， 这 些 目 标 对 光 明 乳 业来说将成为一定的挑战 。

在分析自身和被并购企业的实际情况时，想达到上述协同效应目标，需要光明乳业具备强大的战略透视 能 力、 系统整合能力、 经营管理能力和企业文化渗透能力 唯有如此， 才能在并购后的运营中顺畅地开展各项协同业务， 达到预期目标二 、 光 明 乳 业 并 购 案 的 协 同 效 应 目 标 、 条 件 与 支 持 力（ 一 ） 协同效应目标 主要包括：（ 1） 经营协同效应分析 在我国乳品行业的平均毛利率日渐微 薄形势下 ， 光明瞄准了利润相对丰厚的中高端婴幼儿奶粉市场 ， 如 何在短时间内占领这个市场并形成领先优势，是此次并购最 直 接 的驱动力 ， 此外 ， 还来自控股股东战略的需要和光明中长期股权激 励的需要 在对具有良好的国际声誉和消费者认知的奶源区 寻 找并购对象时 ， 2008年新建的新西兰新莱特也在谋求良性扩张 ， 尤其是面临经营初期亏损的情况下 ， 亟需外部资本的补充 光明乳业的 庞大渠道 、 新莱特的高质量产品成为双方优势互补的重要特性 ， 这 为产生经营协同效应创造了客观条件从并购完成后的运营情况看， 虽然合作时间较短， 还没完全形 成 协 同 效 应 ， 但 是 合 作 项 目 已 经 在 稳 步 推 行 中 ： 推 出 新 产 品 ， 一 款 新的高端婴幼儿奶粉产品已生产完工； 注册新品牌， 注册了一个国 际 商 标 “ Purecanterbury（ 培 儿 贝 瑞 ） ” ； 在 光 明 乳 业 内 的 奶 粉 事 业 部 组建新班子，新任命向总裁报告的事业部总经理；大力拓展新 渠 道 ， 以 妇 产 科 医 院 为 切 入 点 ， 逐 步 建 立 新 渠 道 ， 为 培 儿 贝 瑞 年 底 上 市做好准备。

2） 研发协同效应分析 目前光明乳业每年用于研发的费用占 营 业 收 入 比 率 约 3%， 即 2至 3亿 元 人 民 币 ， 其 中 大 部 分 研 发 费 用 属于固定费用 ， 持续的研发投入也带来优异的效果 ， 如光明乳业在益 生菌 、 婴儿配方奶粉 、 酸奶 、 液态奶 、 奶酪等五大领域已经掌握了具 有自主知识产权的核心技术 合资公司的战略是以光明的技 术 研 发机构为大平台 ， 结合新西兰优质奶源 、 国际高端婴幼儿奶粉产品能熟练运用所学知识参与企业的管理活动 ［ 5］ 王 竹 泉 、 马 广 林 ： 《 分 销 渠 道 控 制 ： 跨 区 分 销 企 业 营 运 资 金管理的重心 》 ， 《 会计研究 》 2005年第6 期 ［ 6］ 罗福凯 、 车艳华 ： 《 公司营运资本日常管理的 改 进 — —来 自 海 信 集 团 的 管 理 实 践 和 经 验 》 ， 《 财 会 通 讯 》 （ 综 合 版 ） 2006年 第 7 期［ 7］ 杨 雄 胜 ： 《 营 运 资 金 与 现 金 流 量 基 本 原 理 的 初 步 研 究 》 ， 《 南 京大学学报 》 2000年第5 期 。

［ 8］ 郁国建 ： 《 建立营运资金管理的 业 绩 评 价 体 系 》 ， 《 中 国 流 通 经济 》 2000年第5 期 ［ 9］ 王 竹 泉 、 逄 咏 梅 、 孙 建 强 ： 《 国 内 外 营 运 资 金 管 理 研 究 的 回参考文献：［ 1］ W . D . K ni ght, W orki ng C api tal M anagem ent_Sati sf acti onversusO pti m i zati on, Fi nanci al M anagem ent, 1972: 33.［ 2］ H am pton C . H ager， C ash M anagem ent and the C ash C ycl e， M anagem ent A ccounti ng， 1976: 19.［ 3］ John C . G roth， T he O perati ng C ycl e: R i sk， R eturn andO pportuni ti es， M anagem ent D eci si on， 1992: 3- 11.［ 4］ 刘 运 国 、 黄 瑞 庆 、 周 长 青 ： 《 上 市 公 司 营 运 资 金 管 理 策 略 实 证分析 》 ， 《 贵州财经学院学报 》 2001年第3 期 。

顾与展 望 》 ， 《 会计研 究 》 2007年第 2期 （ 编辑 刘 姗 ）· 综合 2012 年第 6 期 （ 中 ） 39研 究 与 探 索 Study And Explore标准， 生产高端婴幼儿奶粉， 确保在摊薄固定研发费用时提高已有产品质量光明通过与新西兰国家农业研究院合作研发的全新 配 方高端品牌 “ 培 儿 贝 瑞 ” 婴 幼 儿 奶 粉 已 由 新 莱 特 乳 业 新 建 的 2号 工 厂投产下线， 已于2011年12月上市， 市场定位为国际一线品牌 3） 财 务 协 同 效 应 分 析 就 光 明 乳 业 与 新 莱 特 合 作 而 言 ， 财 务 协同效应将主要体现在： 一是低成本获得融资 由于企业初创期固 定 成 本 高 ， 以 及 遭 遇 金 融 危 机 ， 尽 管 品 质 优 良 ， 但 新 莱 特 仍 旧 因 产 能不足陷入亏损状态， 资金短缺为其主要的财务问题 光明乳业具 有一定的现金结余，可以通过内部融资或提供担保的方式让新 莱 特 及 时 、 足 额 获 得 需 要 的 资 金 ， 双 方 的 资 金 均 能 实 现 成 本 最 优 。

二 是预期较高的资本溢价 根据投资协议， 新莱特计划在本次交易完成之后3至5 年内在香港或新西兰资本市场上市，光明有权在前 者上市发售新股时认购一 定 量 的 新 股 份 ， 以 维 持 对 其 51%的 持 股 比 例 若新莱特按计划如期上市， 在利用两个市场 （ 国内、 国际市场 ） 、 两 个 资 源 （ 国 内 、 国 际 资 源 ） 、 两 个 股 市 （ 中 国 、 国 际 股 市 ） 的 背 景 与 概念下， 与不具备前述背景与概念的拟上市公司相比， 则很可能获 得更多的认购倍数和更高的资本溢价 二 ） 条件与支持力 从目前运营的情况看， 达到预先设定的协 同效应， 还需要在四个方面进行努力， 即前文所提到的战略透视能 力 、 系 统 整 合 能 力 、 经 营 管 理 能 力 及 文 化 渗 透 能 力 根 据 光 明 与 新 莱特的自身情况以及近一年来的整合情况，笔者根据自己的了 解 和判断， 将协同效应目标、 实现条件及实现条件对协同效应目标的 支持力进行了归纳 （ 见表1 ） 由 表 1可 见 ， 协 同 效 应 与 实 现 条 件 之 间 共 有 16种 关 系 （ 支 持力 ） ， 如 果 协 同 效 应 目 标 、 实 现 条 件 的 “ 硬 性 ” 、 “ 显 性 ” 特 征 更 明 显 ， 则 主 并 方 的 优 势 更 容 易 移 植 ， 支 持 力 越 强 ； 分 析 经 营 管 理 能 力 、 文 化 渗 透 能 力 产 生 的 支 持 力 基 本 上 处 于 “ 中 ” 或 “ 弱 ” 的 水 平 的 原 因 ， 笔 者 认 为 ， 从 企 业 文 化 层 面 看 ， 光 明 的 企 业 文 化 总 体 特 征 是 专 业 、 儒 雅 、 宽 容 ， 缺 少 狼 性 ； 从 固 有 的 心 理 优 势 看 ， 被 并 方 的 原 股 东 、 管 理者及员工都维系一定固有的心理优势， 对于新的指令、 制度不易 马 上 接 受 ； 从 组 织 架 构 看 ， 并 购 后 除 了 改 组 董 事 会 以 外 ， 高 层 管 理 未调整， 其战略思维、 工作方式仍保持原来的状态。

表 1业管理风格的过程， 随着双方接触的增多， 以及对观点差异的详尽探讨， 将越来越快形成一定的共识 二 ） 外汇波动的风险 新莱特的产品绝大部分出口 ， 经营业绩 受外汇波动影响较大，以及近年来国际乳品市场的价格波动幅 度 较大，新莱特产生的外汇风险相应较大作为新莱特的奶粉需 求 方 ，在外汇风险方面光明乳业与新莱特在一定程度上形成了正负 相 抵 的 效 应 为 降 低 外 汇 风 险 ， 对 新 莱 特 而 言 ， 当 预 期 产 品 售 价 下 跌时， 可在总部的统一协调下作卖出套期保值操作； 对光明乳业而 言， 当预期进口奶粉价格上升时作买入套期保值操作 双方的一买 一卖则将风险降到最低， 关键是协调机构需要发挥应有的作用 三 ） 竞争者仿效的风险 在 三 聚 氰 胺 事 件 后 ， 国 内 消 费 者 ， 尤 其 是 消 费 能 力 较 强 的 一 、 二 线 城 市 的 中 高 端 婴 幼 儿 奶 粉 的 购 买 者 基 本上 购 买 “ 洋 奶 粉 ” ， 光 明 将 成 。