绿城房地产集团有限公司2019年度第二期中期票据发行方案及承诺函.pdf

绿城房地产集团有限公司绿城房地产集团有限公司 2019 年度第二期中期票据发行方案年度第二期中期票据发行方案 绿城房地产集团有限公司（以下简称“发行人”）发行 2019 年度第二期中期 票据已向中国银行间市场交易商协会注册中信建投证券股份有限公司（以下简 称“中信建投证券”）为本次债务融资工具发行的主承销商和簿记管理人，浙商银 行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）为本次债务融资工具发行的联席主承销 商本次发行采取发行金额动态调整机制 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具的相关规定 及自律规则，发行人与主承销商将本次发行的具体发行方案披露如下： 一、一、发行基本情况发行基本情况 发行人：绿城房地产集团有限公司 发行人所在类别：第二类企业 债务融资工具名称：绿城房地产集团有限公司 2019 年度第二期中期票据 品种：永续中票 主承销商：中信建投证券股份有限公司 联席主承销商：浙商银行股份有限公司 簿记管理人：中信建投证券股份有限公司 注册通知书文号：中市协注【2018】MTN538 号 接受注册时间：2018 年 9 月 25 日 注册金额：40 亿元 本期基础发行规模：13 亿元 本期发行金额上限：26 亿元 债务融资工具期限： 3+N 年， 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存 续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 二、发行方式的决策依据及过程二、发行方式的决策依据及过程 本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。

选择集中簿记建档发行 的主要原因： 1、 簿记建档是一种市场化的发行方式， 也是国外比较成熟的证券发行方式， 其在各国债券市场中广泛使用从国内的实践看，大型企业债、公司债和非金融 企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求簿记建档过程中直接接收投 资人的申购订单，其最终发行利率根据投资人的投标结果而定，投资人在簿记投 标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率， 尤其是在市场比较稳定或者 市场向好，投资人需求强烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作为簿记管理 人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理，汇总承销团成员/投资人认购债 务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过 程的合规性，提高市场效率 因此，本期中期票据采用集中簿记建档方式发行发行人和主承销商各自分 别承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求，公开、公正开展债券发行 工作 但主承销商与发行人之间的义务各自独立，其均不对对方的行为作出承诺 与保证。

本方案所有内容主承销商公司领导（或行领导）及发行人公司法定代表 人均已知悉并已作出相关工作安排 为提高公开决策的透明度， 防范集中簿记建档过程中可能涉及的道德风险和 操作风险，簿记管理人拟采取以下措施： 1、集体会商决策制度 实行债券簿记配售集体会商讨论制度，并形成集中簿记建档工作备忘录 2、风险监控制度 集中簿记建档当日，风险管理等部门派人参加集中簿记建档工作过程，并与 业务部门一同签署集中簿记建档工作备忘录 3、三级审批制度 债券簿记配售结果实行三级签审制度，经办人员签字后，报处室主管、部门 分管领导审批 三、集中簿记建档的相关安排三、集中簿记建档的相关安排 （一）发行时间安排（一）发行时间安排 详见募集说明书 （二）定价原则（二）定价原则 本期债务融资工具定价原则及方式如下： 1、认购超过基础发行规模的定价 申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排 列， 取最后一次调整的发行金额作为实际发行金额，所对应的申购利率作为最终 发行利率 2、认购不足基础发行规模的定价 集中簿记建档中，如出现有效申购总金额小于基础发行规模的情况，可分如 下情形处理： （1）提高利率区间再次簿记，并在簿记截止时间前完成。

（2）缩减实际发行金额 （三）配售（三）配售 1、配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵守“价格优先” 的原则对全部有效申购进行配售 投资人的获配金额不得超过其有效申购中相应 的申购金额 2、配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或者等于基础发行规模，原则上 应对全部合规申购进行全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过基础发行规模，原则上应对实际 发行金额对应的利率/价格以下的全部合规申购进行全额配售，对等于实际发行 金额对应的发行利率/价格的合规申购进行按比例配售 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查对有下列情形之一的，经簿记管理人 债券承销发行管理小组议定，簿记管理人可对配售结果进行适当调整： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基本承销额的 配售； （如有） （2）对合规申购总金额超过基础发行规模的，若按比例配售导致出现某配 售对象边际上的获配量小于最小申购单位的情况，经与其协商，可整量配售或不 配售 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。

4、不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查对有下列情形之一的，经簿 记管理人集体决策会议议定，可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存 （四）有效申购不足或缴款不足的应对方案（四）有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率区间再次集 中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能解决， 导致本次发行面临发行失败的情 况，发行人将与主承销商协商，选择采取以下方案中的一种： 1、由主承销商对本期债券进行余额包销 2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网站公告本次发行 取消的情况说明 四、风险与对策四、风险与对策 本期债务融资工具的发行人、主承销商、簿记管理人等面临多种风险相关 机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应措施 （一）违约风险（一）违约风险 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严格遵守，如 出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险 应对措施： 本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的 违约责任，相关主体协议文本进行存档备查，一旦发生相关主体的违约行为，受 害方即可按照协议约定主张自身合法权利。

同时，在本期债务融资工具发行过程 中， 严格执行信息披露的相关规定，并在相关主体之间实现最大限度的发行信息 共享，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及时完成缴款、付 款等操作；簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收到或未统计部分认购要 约等情况，导致发行延时或失败及其他操作风险 应对措施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查程序，强化内部风险 控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培训，减少操作失误 （三）认购不足风险（三）认购不足风险 本期债券发行过程中可能出现有效申购金额或缴款额低于基础发行规模， 且 在提高利率区间再次簿记后仍未能解决， 从而导致本次发行面临发行失败的风险 应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下两种方案 中的一种：或者由主承销商对本期债券进行余额包销，或者取消本次发行若取 消本次发行， 则由发行人通过主承销商在中国银行间市场交易商协会综合业务和 信息服务平台告知承销团成员/投资人 （四）包销风险（四）包销风险 主承销商在簿记建档发行过程中，未能募集满相关协议约定的发行金额，则 需按照协议约定对余券履行余额包销义务，存在包销风险。

应对措施： 本期债务融资工具簿记建档管理人在本期债务融资工具发行前向 潜在机构投资者进行了积极推介和充分询价，并充分评估发行时点的市场情况， 在此基础上制定本期债务融资工具发行的簿记建档区间，在宏观政策、市场走势 不发生剧烈变化的情况下， 可最大限度降低本期债务融资工具的包销风险 同时， 簿记建档管理人将提前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确 实需要履行包销程序的情况下，按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证 全额募集款项的缴付 （五）分销系统风险（五）分销系统风险 本期簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、 缴款， 如分销系统发生故障， 可能面临操作系统风险 应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具的分销工作，并 按时向托管机构提交分销所需的材料，确保托管机构及时完成确权，并督促分销 机构在规定时限内完成分销工作 对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成 分销工作的，在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务，确保在 系统故障情况下本期债务融资工具发行工作的妥善处理，保障投资人、发行人等 相关机构的合法权利 （六）推迟发行风险（六）推迟发行风险 本期簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件， 可能出现簿记结果 超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险。

应对措施： 簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势进行充分评 估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定在货币政策敏感期发行，簿记建 档管理人将在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素， 最大限度避免 市场实际利率超出既定簿记区间的情况出现； 如因货币政策调整造成发行利率与 发行人预期偏离过大而推迟发行的，簿记建档管理人、发行人等相关机构应将货 币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查 五、重要事项五、重要事项 本机构已按照《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》第二十八 条和 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2017 年 11 月） 》之 M.13 表，对本机构是否发生重大（或重要）事项进行排查，并已在本次发行相 关的“募集说明书”中完成补充披露、条款修改及相关承诺本机构承诺无其他 未报告处置的重大（或重要）事项 本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项，或发生非重要、但可 能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪和排查； 如有上述事项 发生，本机构承诺按照《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》 、 《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 等相关规则指引要求及时 处理并通告协会。

（本页无正文，为《绿城房地产集团有限公司 2019 年度第二期中期票据发行方 案》之盖章页） 绿城房地产集团有限公司 年 月 日 绿城房地产绿城房地产集团有限公司集团有限公司 2019 年度第年度第二二期中期票据发行方案期中期票据发行方案 绿城房地产集团有限公司（以下简称“发行人” ）发行 2019 年度第二期中期 票据已向中国银行间市场交易商协会注册中信建投证券股份有限公司（以下简 称“中信建投证券”）为本次债务融资工具发行的主承销商和簿记管理人，浙商银 行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）为本次债务融资工具发行的联席主承销 商本次发行采取发行金额动态调整机制 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具的相关规定 及自律规则，发行人与主承销商将本次发行的具体发行方案披露如下： 一、一、发行基本情况发行基本情况 发行人：绿城房地产集团有限公司 发行人所在类别：第二类企业 债务融资工具名称：绿城房地产集团有限公司 2019 年度第二期中期票据 品种：永续中票 主承销商：中信建投证券股份有限公司 联席主承销商：浙商银行股份有限公司 簿记管理人：中信建投证券股份有限公司 注册通知书文号：中市协注【2018】MTN538 号 接受注册时间：。