关联方交易管理制度.docx

中国金属资源利用有限公司关联交易管理制度【机密文件】 中国金属资源利用有限公司关联交易管理制度版本：第1版审批人：审计委员会修订部门：风控中心审批日期：2013年9月13日修订日期：2013年9月12日生效日期：2013年9月16日第一部份 概述1. 目的规范中国金属资源利用有限公司（“集团”）及其子公司的关联交易管理工作，保证关联交易的规范公平合理和有关信息统计的完整性与及时性，以及对外披露的真实性和准确性，更好地维护投资者的合法权益，提高公司的治理水平2. 范围该制度所指的关联交易为(1)与关联人士进行的交易，及(2)与第三方进行的交易，而该交易可令关联人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益3. 适用性本制度适用于集团及其属下所有子公司第二部份 关联交易管理的原则4. 关联交易的管理遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行相关的法律、法规、规范性文件、公司股票上市证券交易所的有关证券或股票上市规则及本公司章程结合公司实际情况，制定本规定5. 关联交易行为是监管机构和中小股东的关注重点，公司须严格履行法定审批程序及进行充分披露。

6. 关联交易管理的原则：· 诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，符合公司日常业务中一般商业条款和法定程序的原则；· 公平合理、公正、公允定价的原则；· 符合公司及其股东整体利益的原则；· 关联交易的管理应同时遵循中国大陆和香港的法律及联交所上市规则的有关规定，当出现不一致时，按从严原则执行第三部份 关联人士的定义7. 根据香港联交所《上市规则》，关联人士包括：（1） 公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；（2） 交易日期之前12 个月内曾任公司或其任何附属公司董事的人士；（3） 公司或其任何附属公司的监事；（4） （1）—（3）所述人士的“联系人”；该“联系人”定义如下：A. 如关联人士是个人，包括：a. 其配偶，其（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）;b. 其本人，其直系家属及/或受托人（个别或共同）持有的30％受控公司，或其任何附属公司;c. 与其同居犹如配偶的人士，或其子女，继子女，父母，继父母，兄弟，继兄弟，姊妹或继姊妹（各称“家属”）;d. 由家属（个别或共同）持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或其任何附属公司。

e. 第6（1），（2）或（3）段所述关联人士的配偶父母，子女的配偶，祖父母，外祖父母，孙及外孙，父母的兄弟姊妹及其配偶，堂兄弟姊妹，表兄弟姊妹，兄弟姊妹的配偶，配偶的兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称“亲属”）；f. 由亲属（个别或共同）持有或由亲属，连同第6（1），（2）或（3）段所述关联人士，受托人，其直系家属及/或家属共同持有的占多数控制权的公司，或其任何附属公司；B. 如关联人士是公司，包括：a. 其附属公司或控股公司，或控股公司的同系附属公司（统称“集团公司”）；b. 该公司、其集团公司及／或受托人（个别或共同）持有的30%受控公司，或其任何附属公司c. 若符合下列条件，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴，该人士（公司，如“A公司”），其集团公司及/或受托人5） 属下列情况的非全资附属公司：公司层面的关联人士（按本条(1)—(4)款所界定）在该非全资附属公司股东大会上个别或共同行使10%或10%以上的表决权；该10%不包括该关联人士透过公司持有该非全资附属公司的任何见解权益 6） 本条（5）款所指的非全资附属公司的任何附属公司。

7） 联交所根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有特殊关系，可能或 者已经造成公司对其利益倾斜的人士第四部份 关联交易的定义8. 关联交易为与关联人士进行的交易，亦包括与第三方进行的交易，而该交易可令关联人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益1） 公司及其附属子公司与关联人士之间的任何交易，包括：A 集团购入或出售资产，包括视作出售事项；B 集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（注：若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而当中又不涉及集团支付任何罚款、赔偿金或其他赔偿，则终止选择权并不属一项交易C 集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；D 签订或终止融资租赁或营运租赁；E 提供或接受财务资助财务资助”包括授予信贷、借出款项或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；F 订立协议或安排，以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；G 发行发行人或其附属公司的新证券；H 提供、接受或共享服务；I 购入或出售原材料、半制成品及／或制成品J 代收代垫费用的交易2） 公司与非关联人士之间的以下交易：A. 购入或出售一家公司的权益，且该公司的主要股东当时是（或拟成为）控权人，或者当时是（或因该交易将成为）控权人的联系人。

B. 收购一家公司的权益（或一项可购得该等权益的选择权），其控权人（或他/它的联系人）是该公司的股东或将成为该公司股东，而有关权益：a，固定收益性质；b，是股份，而收购这些股份的条款较授予控权人或其联系人的条款为差；c，是股份，且这些股份有别于控权人或其联系人本身所持有（或将收取）股份的类别C. 控权人 (或其联系人) 认购一家公司的股份，本公司为该公司的股东，控权人（或其联系人）所认购股份类别有别于本公司所持的股份；或控权人（或其联系人）以特别优惠的条款认购有关股份 （3） 涉及以下的财务资助，财务资助包括借出款项、就贷款提供保证或作出担保等：A. 本公司及其附属子公司向关联人士，或向本公司及关联人士均持有股份的一家公司提供的财务资助；而在该公司任何股东大会上，本公司的任何关联人士有权（个别或共同）行驶10%或以上的表决权；B. 关联人士或本公司及关联人士均持有股份的一家公司，向本公司及其附属子公司提供的财务资助，抵押资产；而在该公司任何股东大会上，本公司的任何关联人士有权（个别或共同）行驶10%或以上的表决权第五部份 关联交易的类别9. 按照交易持续的时效性，关联交易可分为一般关联交易和持续关联交易。

一般关联交易是指一次性发生的关联交易；持续关联交易是指涉及提供货物、服务或财务资助的关联交易，该等交易持续或经常发生，并预期会持续一段时间持续关联交易通常是在集团的日常业务中进行的交易10. 按照联交所给予的豁免情况，关联交易可分为完全豁免的关联交易；部分豁免的关联交易；非豁免的关联交易11. 下述类型的关联交易，符合特定条件时，可获完全豁免：（1） 符合最低豁免水平的交易；（2） 集团收取的财务资助；（3） 发行人或其附属公司发行新证券；（4） 在证券交易所的证券交易；（5） 发行人或其附属公司向关联人士购回本身证券；（6） 董事与发行人或其附属公司订立的服务合约；（7） 购入或出售消费品或消费服务；（8） 共享行政管理服务；（9） 与非重大附属公司有关联的人士进行交易；（10） 与被动投资者的联系人进行交易12. 下述类型的关联交易，符合特定条件时，可获部分豁免：（1） 合资格地产收购；（2） 有关非执行董事的交易；（3） 就经投标方式判出之公营机构合约向关联人士或共同持有的实体提供保证；（4） 新申请人的持续关联交易；（5） 所有百分比率（盈利比率除外）均符合一定标准备注：对于完全豁免的关联交易以及部分豁免的关联交易需要符合的特定条件，请参照联交所的相关指引。

13. 除完全豁免的关联交易以及部分豁免的关联交易需外，其他均属于非豁免的关联交易第六部份 关联交易的识别及审批14. 集团财务资金管理中心负责编制《关联人士记录表》，清单内容应包括但不限于如下方面:（1） 关联方公司名称；（2） 关联关系，如本公司控股方、本公司高管等；（3） 确定关联关系时间；（4） 历年交易情况15. 集团财务资金管理中心将《关联人士记录表》下发至各子公司的财务部门与业务部门，协助其识别关联人士与关联交易16. 集团财务总监每季度对《关联人士记录表》进行审阅及更新，如关联方名单、关联交易类型或审批的交易额度发生变动，则通知财务资金管理中心更新《关联人士记录表》并重新下发至各子公司17. 各子公司在接受新客户/新供应商之前，或计划开展某项商务交易前，应先核对《关联人士记录表》，识别交易方是否为关联人士18. 如该交易确认为与关联人士进行的关联交易，需将该项交易的草拟合同或协议、定价依据等相关材料上报至集团财务资金管理中心在未得到集团财务资金管理中心的通知答复前，不得自行签署有关关联交易的协议文件19. 如各子公司难以判断该交易是否为关联交易，可将交易方的有关资料上交至集团财务资金管理中心予以判定。

经审定后，各公司需及时向集团财务资金管理中心通报关联交易事项的相关数据、资料延迟通报或通报内容不准确、不真实造成审批程序不完善，披露误导等，相关部门须承担责任20. 集团财务资金管理中心在收到各子公司上报的关联交易相关材料后，负责核实确定公司关联交易事项的财务数据，对其交易的合规性进行判断，并与董事会及公司法律主管部门征求意见，以此确定需要履行的审批程序21. 集团财务资金管理中心在收到子公司的申请材料后，于5个工作日内进行分析，并与公司的法律顾问和财务顾问进行沟通，参照相关法律法规对拟进行的关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行初步审查22. 集团财务资金管理中心根据审批的结果，草拟相应关联交易协议/合同，并编制书面的审批报告，内容须包括如下:（1） 集团财务资金管理中心进行的财务分析； （2） 集团财务资金管理中心对关联交易的意见以及考虑的因素；（3） 说明该关联交易是否属于在其日常业务中按照一般商务条款进行的、是否公平合理，并且是否符合上市发行人及其股东的整体利益；以及（4） 集团财务资金管理中心形成的应否批准该项交易的意见23. 除本制度第10条和第11条中规定的可获豁免的关联交易，其他关联交易必须在股东大会上取得股东批准。

提交股东大会批准前，必须经由独立财务顾问与独立董事委员会给予专业意见24. 独立财务顾问根据关联交易的书面协议给予相关意见，并形成书面报告，报告内容包括：（1） 独立财务顾问的意见所依据的理由；（2） 独立财务顾问所作的主要假设；（3） 独立财务顾问达致其意见的过程中所考虑的因素；（4） 说明该关联交易是否属于在其日常业务中按照一般商务条款进行的、条款是否公平合理，关联交易是否符合公司及其股东的整体利益；（5） 独立财务顾问根据其专业判断做出的、向独立董事委员会提出的应否批准该项交易的意见25. 集团财务资金管理中心的审批意见、独立财务顾问的书面报告（如适用）等资料进一步提交至独立董事委员会进行审阅独立董事委员会的成员应全是独立非执行董事，而他们在有关交易中并没占有重大利益独立董事委员会在５天内进行审阅，并就关联交易的条款是否公平合理；关联交易是否符合公司及其股东的整体利益给予意见。