圣雪绒重大资产置换暨关联交易之独立财务顾em报告.pdf

广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司 关于关于 宁夏灵武市中银绒业股份有限公司宁夏灵武市中银绒业股份有限公司 重大资产置换暨关联交易重大资产置换暨关联交易 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 二〇〇六年十二月二〇〇六年十二月 广发证券关于圣雪绒重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 广发证券 2特别提示特别提示 宁夏圣雪绒股份有限公司与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司已就本次重大资产置换事宜达成协议， 广发证券股份有限公司接受宁夏圣雪绒股份有限公司委托，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项提供独立意见，并出具独立财务顾问报告 广发证券关于圣雪绒重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 广发证券 3特别风险提示特别风险提示 1、公司预计 2006 年巨额亏损，公司股票将被交易所实施退市风险警示的特别处理即被*ST本次交易尚需：经国务院国资委审核批准圣雪绒集团出让圣雪绒股权；中国证监会对中银绒业收购圣雪绒审核无异议，并豁免中银绒业的要约收购义务；中国证监会对本次交易审核无异议；本次交易取得圣雪绒股东大会的批准以上程序履行的结果存在不确定性此外，股东大会批准同意至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。

若公司 2007 年继续亏损即连续三年亏损，公司将被暂停上市，面临退市风险 2、 本次交易拟置入圣雪绒的资产总额超过圣雪绒截至 2005 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产的 70%按照中国证监会 105 号文的相关规定,构成重大资产置换行为，尚需中国证监会审核批准 3、圣雪绒控股股东圣雪绒集团与中银绒业于 2006 年 12 月 22 日签署了《股权转让协议》 ， 中银绒业拟收购圣雪绒集团持有的圣雪绒 54.05%的股份,为圣雪绒的潜在控股股东本次资产置换的交易对方为中银绒业，故本次交易构成关联交易 4、本次交易是圣雪绒股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容根据《资产置换协议》 ，圣雪绒股权分置改革方案获得相关股东会议的审议通过为《资产置换协议》的生效条件之一 5、圣雪绒已编制 2006 年、2007 年度模拟盈利预测报告，该盈利预测报告经五联方圆审核并出具了五联方圆核字[2006]第 2103 号《盈利预测审核报告》 根据公司的盈利预测报告及中银绒业所做的业绩承诺，本次交易完成后，公司的盈利能力将大幅度提高， 但市场环境等方面的不确定性因素可能使得公司实际的盈利能力受到影响。

广发证券关于圣雪绒重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 广发证券 4目目 录录 释 义................................................................5 第一节 绪言..........................................................7 第二节 主要假设......................................................9 第三节 本次交易有关各方情况及其相互关系.............................10 第四节 本次交易的原则和动因.........................................14 第五节 本次交易标的基本情况.........................................16 第六节 本次交易协议的主要内容及相关安排.............................23 第七节 本次交易对非关联股东权益的保护...............................27 第八节 本次交易的合法性、公平性、合理性分析.........................28 第九节 关于本次交易的合规性分析.....................................30 第十节 关于本次重大资产置换后圣雪绒规范化运作的核查.................33 第十一节 资产评估的适当性、合理性分析...............................39 第十二节 独立财务顾问意见...........................................43 第十三节 提请股东及潜在投资者关注的事项.............................44 第十四节 备查文件...................................................45 第十五节 备查地址...................................................46 广发证券关于圣雪绒重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 广发证券 5释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 圣雪绒、公司 指宁夏圣雪绒股份有限公司 圣雪绒集团 指宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 中银绒业 指宁夏灵武市中银绒业股份有限公司 阿尔法 指宁夏阿尔法绒业有限公司 汇中羊绒 指宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 《股权转让协议》 指圣雪绒集团与中银绒业于2006年12月22日签署的《股权转让协议》 《资产置换协议》 指圣雪绒与中银绒业、圣雪绒集团于 2006 年 12月 22 日签署的《资产置换协议》 本次重大资产置换、 本次资产置换、本次交易 指圣雪绒拟以扣除广东发展银行 4,500 万元和中国银行 1,000 万元债务后的全部资产和负债与中银绒业持有的阿尔法 61.30%的股权、 汇中羊绒80%的股权及自有羊绒类资产进行置换的行为 本次股权转让、股权转让 指圣雪绒集团将持有圣雪绒 54.05%的股权转让给中银绒业的行为 《董事会报告》 指《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 》 报告书、本报告书 指《广发证券股份有限公司关于宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指《宁夏兴业律师事务所关于宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换的法律意见书》 105 号文 指《关于上市公司重大置入、置出、置换资产若干问题的通知》 （证监公司字[2001]105 号） 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 广发证券关于圣雪绒重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 广发证券 6《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国资委 指国有资产监督管理委员会 深交所、交易所 指深圳证券交易所 广发证券、 本独立财务顾问 指广发证券股份有限公司 兴业律师 指宁夏兴业律师事务所 五联方圆 指北京五联方圆会计师事务所有限公司 上海东洲 指上海东洲资产评估有限公司 中宇评估 指中宇资产评估有限责任公司 置出资产评估报告 指上海东洲2006年12月14日出具的沪东洲资评报字 DZ060532171 号《资产评估报告》 置入资产评估报告 指中宇评估2006年12月17日出具的中宇评报字（2006）第 3050 号《资产评估报告》 审计/评估基准日 指本次交易的审计/评估基准日是 2006 年 9 月 30日 元 指人民币元 广发证券关于圣雪绒重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 广发证券 7第一节第一节 绪言绪言 2006 年 12 月 22 日，圣雪绒召开了第三届董事会第十九次会议，审议了“关于资产置换暨关联交易的议案”。

同日，圣雪绒与中银绒业、圣雪绒集团签署了《资产置换协议》 根据《资产置换协议》 ，圣雪绒拟以扣除广东发展银行 4,500 万元和中国银行 1,000 万元债务后的全部资产和负债与中银绒业持有的阿尔法 61.30%的股权、汇中羊绒 80%的股权及自有羊绒类资产进行置换 具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为 2006 年9 月 30 日根据相关审计评估报告，拟置出的净资产经审计的帐面价值为24,275.76 万元，评估价值为 26,792.34 万元，评估增值为 10.37%；拟置入的资产经审计的净资产帐面价值为 24,728.49 万元，评估价值 29,200.86 万元，评估增值为 18.09%本次交易以拟置出圣雪绒资产的净资产评估价值 26,792.34 万元人民币为交易价格，交易差额 2,408.52 万元作为圣雪绒对中银绒业的负债为推进公司股权分置改革，中银绒业另承诺豁免公司该部分债务，将交易差额部分资产无偿赠与上市公司 鉴于：根据置出资产评估报告，本次拟置入资产的资产总额的评估价值为71,197.28万元，占圣雪绒2005年度经审计的合并报表资产总额99,892.75万元的71.27%。

因此，根据中国证监会105号文的有关规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议 鉴于：圣雪绒集团持有圣雪绒 54.05％股份，为圣雪绒控股股东2006 年 12月 22 日， 圣雪绒集团与中银绒业签署了 《股权转让协议》 ， 拟将所持圣雪绒 54.05％的股权转让给中银绒业因此，中银绒业是圣雪绒的潜在控股股东中银绒业已根据《收购管理办法》的相关规定向中国证监会报送收购文件因此，本次资产置换是圣雪绒与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易 根据中国证监会 105 号文和《上市规则》的规定，本次资产置换暨关联交易须获得中国证监会审核通过，并须得到圣雪绒临时股东大会批准按照规定，在圣雪绒临时股东大会上， 与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上广发证券关于圣雪绒重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 广发证券 8对该议案的投票权 本次重大资产置换是圣雪绒股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容根据《资产置换协议》 ，圣雪绒股权分置改革方案获得相关股东会议的审议通过为《资产置换协议》的生效条件之一。

广发证券接受圣雪绒的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会 105 号文、 《上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、监事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供圣雪绒全体投资者及有关方面参考 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一） 有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺： 已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任 （二） 本独立财务顾问已对与出具本报告相关的内容进行了尽职调查， 对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务 （三） 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由圣雪绒董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论 本报告旨在就本次交易对圣雪绒的股东是否公平、合理发表意见 （四） 本独立财务顾问提醒投资者注意， 本报告不构成对圣雪绒的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五） 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读圣雪绒董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告 广发证券关于圣雪绒重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 广发证券 9第二节第二节 主要假设主要假设 提请广大投资者和有关各方注意， 本报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上： （。