复星医药并购印度药企GlandPharma案例分析.doc

复星医药并购印度药企Gland Pharma案例分析几经周折后，备受瞩冃的复星医药海外并购案终告完成10月3日上海复星医药（集团） 股份有限公司（600196.SH/02196.HK,下称复星医药），及复星医药的控股股东复星国际 有限公司（00656.HK）在香港联交所发布联合公告称收购Gland Pharma Limited （以下简 称Gland Pharma）的74%股权交易已于2017年10月3日完成交割，这也是目前中国医药 企业海外并购交易金额最大的案例医药产业在印度是仅次于IT行业最发达的产业，印度庾药的迅猛发展，在国际市场上具 有极强竞争力印度制药业走在世界前列目前印度已有65个药品生产厂家获得世界卫生组织认证，有70多个经美国食品药品管 理局（FDA）认证通过的药品牛产基地，印度已经成为了美国木土之外通过FDA认证的药品 生产基地最多的国家不仅如此，印度政府不断加大对新药研发的支持力度，印度医药在专利药物的研究方面不 断显示自身实力这些竞争优势也在不断吸引着中国陕药企业纷纷进行海外并购，以期寻求自 身资产配置的多样化和新的利润增长点此次复星医药收购印度药企Gland Pharma便是这场 并购大军中最典型的代表。

收购方复星医药成立T 1994年，是在中国拥有领先地位的医疗健康产业集团其主要业 务范围以药晶研发为重点，同时也积极发展在其他领域的业务，如医学诊断治疗服务、医疗器 械的技术研发和销售等随着国内医药产业的不断发展，复星医药集团一直积极推进以海外并购为主要特色的公司 发展战略，不断获取更多国际资源，提升自身的国际影响力复星医药目前己经完成在药品研 发制造、医药商业流通等多个领域的布局，为参与全主流医药市场的竞争提供了有利的保证Gland Pharma成立于1978年，总部位于印度海得拉巴，是印度领先的注射剂仿制药品生 产制造企业，也是印度第一家获得美国食药总局批准的注射剂药品生产制造企业，作为少数专 业制造注射器药品的公司，Gland Pharma -直是印度制药企业的领头羊，其目前主要通过共 同开发、引进许可，为全球各个大型制药公司提供注射剂仿制药品的牛产制造服务等本次收购是由复星医药以及其全资子公司Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd,连同复星实 业（香港）有限公司及其控股子公司等（以下简称“联合收购方”）对印度Gland Pharma的联 合收购截至2017年9月15日，Gland Pharma发行在外的股份总数为15,494,949股， 每股面值为 10 卢比，其中 KKR Floorline Investment Pte.Ltd.C 以下简称 KKR ）持有 5,951,627 股已发行股份，约占全部已发行股份的38.410%；创始人股东持有6,439,822股已发行股份， 约占全部已发行股份的41.561%； Vetter家族持有1,553,500股已发行股份，约占全部已发 行股份的10.026%； BRR家族持有1,542,500股已发行股份，约占全部已发行股份的9.955%。

截至2017年9月15日及木次交易调整方案完成交割后，Gland Pharma的股权的情况如 下：股东名称2017年9月15日持股比例交割后（预 计）持股比例联合收购方■74%KKR38.410%-创始人股东41.561%22.08%Vetter 家族10.026%-BRR家族9.955%3.872%Dr.Sagi N0.048%0.048%合计100%100%本次并购交易的亮点在于：在2017年9月15 口，复星医药与Gland Pharma现有股东及 相关方签署了 Amendment NO.3 to the Share Purchase Agreement （即"《关 丁y股份购买协议＞ 的第三次修正案》，将交易调整为：由联合收购方出资不超过109,130万美元收购Gland Pharma 约74%的股权此次并购方案改变了原先的持股结构方案，复星医药收购之后的持股比例由 原先的86.08%下降至74.00%,而创始人股东的持股比例由10.00%提高至22.08%根据印度“外商直接投资政策” （FDI Policy）的相关规定,在印度申报外资项目，只要外 国公司的股权不超过印度政府对不同行业外资股权最高限额的限制，外资项目均无须向政府 申请事前许可，可通过“自动路径”获得批准。

若是外国公司的股权超过了该限制，则项目必须 经印度政府的审批，需向财政部下辖的外国投资促进委员会（FIPB）提交申报材料，由该委员 会在30 H内做出是否批准的决定该政策规定了制药业并购项目中若外商持股不超过74%, 可通过“自动路径”获得批准此次复星药业修改并购方案也正是将持股比例控制在了 74%,因 此巧妙的规避了印度政府的审批，大大较少了交易的不确定性，加速了并购的完成成功的并购整合可以弥补双方的劣势达到协同效应，从而增强企业的核心业务的竞争力和 并购效果在技术整合方面，复星医药此次并购的印度Gland Pharma,其主打产品为肝素钠、 依诺肝素钠注射液等，肝素钠是口前全球临床用量最大的抗凝血药物，而中国是冃前全球最大 的肝素原料药生产与出口国，收购将有助于帮助复星医药将Gland公司在肝素行业的能力嫁接 入中国另外，印度药品与美国FDA联动，复星医药通过并购整合将扩大企业在全球的销售 渠道和市场份额，一方面可以提升企业自身发展优势，另一方面可以快速突破进入医药产品监 管标准较高的发达国家市场的壁垒，对于形成全球布局具有重大意义另外，反观复星医药此次并购交易成功的先决条件便是得到了印度竞争委员(Competition Commision of India)以及中国国家发展和改革委员会境外投资的批准。

在并购过程中，企业 尤其需要注意不同法域下的反垄断法、公司法、证券交易法等法律义务，否则很可能因为违反 应有的合规义务而使并购计划前功尽弃并购作为企业的对外发展战略，是顺应了市场经济发展的规律，对于企业发展起着重大 的积极作用然而，并购成功的前提是深刻剖析企业自身的经营发展战略，正如复星医药此 次收购，便是将Gland Pharma作为其快速进入发达国家市场的重要一环，从而完成企业全球 布局的战略主张另外，并购也带来了企业贸易形象的提升和快速的市场渗透力，利用Gland Pharma在印度本土及国际市场的影响力，相信复星医药在已经开发的贸易联系和贸易网络中 将不断提升企业自身发展，将并购优势发挥到最大化。