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    VIE协议范文VIE协议范文精选八篇    篇一 ：VIE结构和一揽子协议范本问题VIE的结构问题和协议大全这个结构呢，当然并购和上市都是会遇到的这个结构的关键点是在境内，是独资企业和项目运营企业之间的合同控制关系，为了满足VIE条件，达成合并财务报表的目标，对于主要经济收益、公司运营、股份的可能控制着一系列的合同控制是一定要实现而且此外还需要建立资金链的连接，使得境外融资，包括PE等投资人的优先股融资和未来境外上市获得的资金，能从境外通过独资企业，进入到项目运营公司当中通常的做法是独资公司对于境内项目公司的个人股东提供贷款，然后个人股东用增资方式将贷款投入项目运营公司，然后将项目运营公司的股权质押给提供贷款的独资公司；并且还要和独资公司签订股权独家出售协议，规定在不能还款时，独资企业有排他性的股份买受权当然还有要其他的一系列技术性的服务协议或者合作协议，使得资金能够返回独资公司这个安排是否符合中国法律呢？在一系列民营企业小红筹上市招股书里面，我们都能看到中国律师的意见措辞各有差异，但答题内容千篇一律：以上结构安排在本律师事务所看来，符合中国法律，但是不能保证中国政府监管机构对此有其他理解，也不能保证未来法律法规变化导致该结构存在法律问题。

这几乎就是废话而且是比较大胆的废话我们来看看中国的法律问题在哪里：1、独资企业可否向个人提供贷款目前中国法律禁止非金融机构企业对其他企业提供贷款，如果要做，必须通过银行安排委托贷款但是对于企业向个人提供贷款，并没有限制性规定一般理解，没有限制就是许可这是一种理解但是另外一个角度看呢，这种许可，也不能超过一定的范围，举个例子：如一家非金融机构，面向不特定多数个人，以经营营利为目的，长期大量提供贷款，收取利息和抵押品，这完全就是一个金融机构的行为，肯定是未经特许而经营金融业务，是违法的同理，一家企业（独资公司），可否向项目运营公司股东个人，以实际控制另外一家企业为目的提供贷款呢？这种做法实际是在规避中国法律对于外资进入某一行业、或者某未经特许的、无资质的企业经营某一行业的投资限制，因而，如果主管机关判定其违法（合法形式掩盖非法目的的民事行为），也不是没有道理的…… …… 篇二 ：VIE(可变利益实体)方式反向并购一揽子协议VIE(可变利益实体) 方式反向并购 一揽子协议委托管理协议甲方：1. .***，中国公民，身份证号码：****************，持有A公司2.27%的股份2. .A公司（运营公司）是一家依照中国法律在中国境内成立并有效存续的企业，营业执照号码***，注册地址是***。

乙方：B公司B公司系一家于 注册成立的全资“外商独资企业”，营业执照号码为***鉴于：1、甲方包括A公司及持有A公司全部发行股票的全体股东，在本协议中，A公司及其 名股东作为协议共同的一方2、乙方系一家依照中华人民国法律在中国境内登记成立并有效存续的外商独资公司，营业执照****，注册地址****；3、甲方拟委托乙方管理运营A公司4、乙方接受此委托，代表甲方管理A公司据此，依照中国的法律和法规，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下条款以资遵守：第一条 委托管理1.1 甲方同意按本协议条款委托乙方管理A公司，乙方同意按照本协议条款管理A公司1.2 本协议的有限期从协议生效日起至以下情形之一最早出现终止：(1) A公司经营期限终止或后续公司出现；(2) 乙方对A公司的收购完成日1.3 委托期间，乙方应该全权负责A公司的管理，包括但不限于以下管理服务：1） 乙方应全权负责A公司的运营，包括委派和解雇董事会成员、聘请管理人员等等甲方或其投票代理人应根据乙方董事会的决议作出股东决议和董事会决议2） 乙方有权管理和控制A公司的所有资产，A公司应开立一个委托账户或指定一个现有账户作为委托账户。

乙方有权决定委托账户中资金的使用，账户的签名人应由乙方指定或确认A公司的所有资金应存放在委托账户中，包括但不限于：现有的营运资金和出售生产设备、存货、原材料和应收账款给乙方的所得；所有的支付应通过委托账户完成，包括但不限于：现有的应付账款和经营费用、员工薪酬和资产采购费用的支付；经营所得收入应该存放在此账户中…… …… 篇三 ：VIE(协议控制)经典案例剖析一、 VIE协议控制模式1. 模式简介协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市红筹上市海外架构如下：协议控制模式红筹上市的优点：1. 成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直接IPO上市，已经有较多成功案例2. 可直接实现海外IPO上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用3. 此模式下企业不用补交税款4. WFOE公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。

5. 内资企业由WFOE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表16. 右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换国际身份7. 此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO.2. 成功案例分析1. 现代传播：民营传媒公司的上市路径20xx年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HK0072）在港交所正式IPO，成为首家民营传媒上市公司对于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此，作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度现代传播即为《周末画报》的幕后经营方除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊…… …… 篇四 ：VIE协议控制??黄花菜菜：VIE并不是每个公司的痛本文提到的股票有$百度(BIDU)$$新东方(EDU)$原来我一直有个困惑，同样是VIE架构，为什么投资人那么信任百度，而那么不信任新东方呢？难道仅仅是因为新东方的影响力弱于百度？我想精明的投资人一定不会这么武断和感性。

带着疑问找出来两家的财报，把跟VIE架构有关的章节都看了一遍，初步的解惑了分享出来跟大家讨论讨论，看我的理解是不是对的先从VIE的基本架构开始说，大家都知道，中国对于高科技行业是有外资限制的，完全禁止或部分禁止外资的运营，导致很多高科技公司想去海外上市，甚至是拿海外投资人的融资，都是不可能的于是就想出来了VIE架构曲线救国VIE的基本结构分成3层，最上面一层是位于海外的holding co（控股公司），用来上市和接受融资的壳，基本没有任何实际运营，一般设在免税港，比如Cayman或BVI第二层是放在中国境内的WOFE，外资直接控股企业，鉴于政策的限制，通常没有业务运营最底层就是VIE，与上面2层没有股权关系，依靠协议控制，从事公司的核心业务但事情远没有表面看起来那么简单百度：组织结构简单 控制协议完整 核心资产控制到位 利润转移及时足量我整理的百度公司的组织架构图如下：查看原图百度公司规模很大，但是没有很复杂的组织结构，一看就懂黄色的VIE公司只有4家，分别是从事搜索业务、人力业务和支付百度的VIE跟WOFE之间签署的控制协议有两大类：控制类和转移利润类控制类的包括借款和股权质押协议、排他的购股权协议、代理/委托授权协议、运营协议；转移利润类的包括排他的技术咨询及服务协议和知识产权授权协议。

通过控制类的协议可以让WOFE对VIE行使股东的投票权，任命VIE的董事和高管，制定经营决策，而且把VIE的全部资产抵押给WOFE，这样WOFE就成了实际控制人…… …… 篇五 ：VIE-协议控制介绍协议控制(VIE)模式一、协议控制(VIE)模式简介1、 什么是VIE模式VIE是Variable Interests Entity的缩写，中文为“利益可变实体”，来源于美国通用会计准则(US GAAP)红筹上市过程中，如果在美国的交易所上市的母公司直接持有海外运营公司的股权，财务报表合并的会计基础就是US GAAP中关于企业合并的FASB 141(“FASB”系美国Financial Accounting System Board,即“财务会计准则委员会”的简称) 在没有直接股权控制的情况下，财务报表合并的会计基础就是关于可变利益实体的FIN 46(指FASB Interpretation 46)，其基本含义是：如果一个实体，尽管与另一个实体不存在股权上的控制关系，但是，其收益和风险均完全取决于该另一实体，则该实体构成另一实体的VIE，双方报表应当合并2、 什么行业适合VIE模式在中国，VIE模式适用的行业一般为国家限制外国投资者投资进入或者外资准入政策比较模糊的行业。

在这些行业中，以服务型行业为主，如电信业、传媒业、教育类业务等最早使用这种方式重组并在海外上市的是新浪，所以也叫“新浪模式” 依据我国19xx年时的电信法规(禁止外商介入电信运营 1和电信增值服务)，当时信息产业部的政策性指导意见是外商不能提供网络信息服务(ICP)，但可以提供技术服务而正是这种政策让新浪找到了一条变通路径国际投资者通过投资离岸控股公司来控制设在中国境内的技术服务公司，并由该技术公司通过独家服务合作协议的方式把境内增值电信公司和境外离岸控股公司连接起来，达到离岸公司合并报表的目的，进而获得上市3、 VIE模式的优点采用VIE模式重组及上市的优点主要在于：(1) 可以使国家限制外资进入或者外资准入政策比较模糊的行业的企业亦可实现境外上市；…… …… 篇六 ：关于VIE协议在我国的相关法律法规关于VIE协议在我国的相关法律法规VIE协议在我国无明确的相关法律规定，主要牵涉到的法律条款在于拆除VIE架构中牵涉的关于股权，税务，外汇管理三方面的条款并且，拆除VIE结构成功后回归A股的公司上市需要符合的法律法规需要符合公司在沪深两市上市的条件主要相关法律条款，在附件PDF, Word文档中有详细阐述，请陈老师查看。

另，下文有部分相关资料请查看，作为PDF部分内容不足的补充以下是关于架构拆除所牵涉的相关的法律问题的简介：VIE拆除过程主要步骤为：（1） 境外上市主体回购海外机构投资者所持股份（2） 终止控制协议（3） 在境外投资人不退出的情况下，境内拟上市主体定向增发，使得境内拟上市主体的股权结构与原境外上市主体的股权结构保持一致；或在境外投资人退出的情况下，境内拟上市主体定向增发，引进新的投资人；（4） 注销所有未充足进上市主体的壳公司证监会对于红筹回归的审核政策：（1） 首要标准：股权清晰，股权架构透明（2） 控制权要转移到境内（3） 考虑实际税收问题，可允许企业保留部分外资比例，但剩余股权需转回境内去VIE架构所涉及重大法律问题（1） 拆除红筹架构的合规性（2） 涉税事宜（3） 境内股东安排（4） 主体资格（5） 股权清晰（6） 业绩指标（7） 持续经营和业绩连续计算（8） 实际控制人未变更（。