万科和保利激励方案比较分析.docx

万科A与保利地产股权激励方案比较分析摘要：股权激励是解决股东与经营者之间委托——代理关系的一种手段，越来越成为我国上市公司追求业绩目标、实现股东利益最大化的激励工具本文通过比较分析上市公司的实践案例——万科A和保利地产股权激励方案实施背景、基本内容、实施效果等方面的异同和存在的突出问题，探讨我国股票激励计划的推广实施可供借鉴的方法和机制，提高我国上市公司的经营业绩和治理水平关键词：股票期权，激励，限制性股票第一部分 股权激励定义、理论、概论；中国股权激励实施的现状股权激励及相关理论介绍股权激励是指公司以本公司股票为标的，对其高级管理人员及其它员工进行的长期性激励，使得经营者与股东的利益相一致，抑制经营者的短期行为，使得其剩余控制权和剩余索取权相对应，从而有效地解决委托代理问题股权激励于二十世纪中期起源于美国，在欧美资本市场得到广泛运用，我国上市公司实施股权激励相对比较滞后从理论研究和实践的结果来看，股权激励对于改善公司治理结构、降低代理成本和道德风险、提升管理效率、吸引和稳定人才、增强公司凝聚力和市场竞争力都有非常积极的作用解释股权激励机制的理论较多，最具代表性的是委托代理理论和人力资本理论。

委托代理理论认为，所有权和经营权的分离，使得股东和管理层之间出现信息不对称当经理人只拥有公司部分剩余索取权时，他就会制定使自身效用最大化的策略，因为他获得全部收益而只承担部分成本，所以一个理性的经理人往往在给公司盈利的同时，尽可能从公司支出费用以最大化自己的利益，代理成本随之产生通过实施股权激励，经营者具有了“委托人”和“代理人”的双重身份，企业的绩效将直接关系到管理者自身的利益因其利益与公司的利益趋于一致，管理者的行为会趋向使股东财富最大化，会尽最大努力去提高企业的盈利能力和可持续发展能力，使公司的价值达到最大化人力资本理论认为，随着经济的发展、技术的进步和企业规模的不断扩大，管理及技术在企业中显示出越来越重要的作用，人力资本已经成为企业最主要的无形资产而人力资本作为要素投入，必须同其他资本一样参与企业的利润分配，人力资本与其所有者不可分离的特征决定了需要对人进行充分的激励通过对管理层进行股权激励，使经营者获得企业的一部分股权，是对经营者人力资本作用的承认和肯定，将最大限度调动管理层努力工作的积极性，从而提高企业的经营绩效股权激励的主要形式相比于传统的激励模式，股权激励呈现出诸多优势。

例如，与传统的年薪制相比，股权激励为所有者提供了有关经理人努力程度的附加信息，有助于降低所有者误判的概率，减少了公司内部的治理成本与每年一次的现金分红制相比，股权激励节约了公司的现金开支，并将激励效应延长至远期，从而有效抑制了经理的短视行为股权激励在实际运用中主要有以下几种形式：限制性股票是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，尽管不需要花钱去购买，但是在限制期内不得随意处置股票，如果有任何的辞职或开除，股票就意味着会被没收公司采用限制性股票的目的更倾向于激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某些长期战略中在预期的战略目标实现后，股价上涨到目标价位，股票将被无偿赠与给高级管理人员只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股票并从中受益股票期权指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。

业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票延期支付是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象员工持股是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失在我国实践最广的主要是股票期权和限制性股票的股权激励模式股权激励在我国的发展现状自 20 世纪50 年代的美国开始，股权激励被运用到公司治理中，并迅速发展成为西方发达国家实行经理人激励的重要工具。

为了完善治理结构，提升经营业绩，中国上市公司借鉴美国等发达国家的经理人长期激励机制，在经理人股权激励方面进行了积极的探索和尝试然而，受限于市场环境和制度环境，股权激励在我国实施时仍然面临诸多障碍2005 年，我国对《公司法》、《证券法》等相关法规进行了修订，上市公司推行股权激励所面临的市场环境和制度环境都得到了较大的改善股权分置改革工作的全面展开，为上市公司实施股权激励构筑了良好的市场基础公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面法律和制度的突破，则进一步为实施股权激励扫清了法律障碍2006 年1 月，《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》颁布，我国上市公司开始在真正意义上实施股权激励该办法允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励，建立健全激励与约束机制，促进上市公司规范运作与持续发展第二部分 万科A情况介绍 基本情况万科A，全称为万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，前身是深圳现代企业有限公司, 专门从事科教仪器和办公自动化设备贸易， 1988年改制成为股份制企业，并更名为“深圳万科企业股份有限公司” 1991年1月29日，万科股票正式在深圳证券交易所上市交易，是中国大陆首批公开上市的企业之一，也是该批上市公司中唯一一家连续15年保持盈利和持续增长的企业。

目前为中国最大的专业住宅开发企业，也是中国股市代表性地产蓝筹股早在1993年，万科起草了一个面向全体员工增发的股票激励计划，当时经过中国人民银行批准，在1996年执行了一期后来，由于政策变化，后续几期未能执行2006年1月4日证监会发布《上市公司股权激励管理办法》，允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励，建立健全激励与约束机制，以促进上市公司规范运作与持续发展万科在股改完成后加入了这一行列，限制性股票激励计划在2006年4月28日获得证监会的无异议回复同年5月30日，万科的股权激励计划在股东大会上顺利通过次日，万科按照计划，预提2006年激励基金1.417亿元，委托深圳国际信托投资公司用这项激励基金在二级市场上购买万科A股股票万科股份成为了中国A股上市公司中第一个获得证监会批准的股权激励方案本文所分析的万科股权激励方案仅以经过证监会审核通过的方案为分析对象首期股权激励方案及行权情况首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2006年至2008年，每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年（仅当发生补充归属时）按照计划，在满足净资产收益率高于12%的前提下，以净利润增长率15%为最低要求，每年从净利润的增长部分中提取激励基金，并委托信托公司买入万科A股，如果满足相关条件，经过第一年储备期、第二年等待期后，第三年可交到激励对象手上。

激励对象拿到这些股票后，每年最多可以卖出25%首期限制性股票激励计划的激励对象为：于公司受薪的董事会和监事会成员、 高级管理人员、 中层管理人员、由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员（不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员）股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的 8%基本操作模式为采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A 股股票，并在条件成就时过户给激励对象万科于 2006 年 5 月 30 日与深圳国际信托投资有限责任公司签署第一个年度的委托协议，聘请深国投担任公司“2006 年度激励计划”的信托机构，要求深国投独立并严格按照公司股东大会审议通过的“首期激励计划”的规定，管理和运用为此设立的信托信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取公司首期限制性股票激励计划的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。

等待期结束后，在公司A 股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取，如下：（一）当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；（二） 当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；（三）计提的激励基金不超过当年净利润的10%每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：（一） 年净利润（NP）增长率超过15%；（二） 全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%；（三） 公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%其中，用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标；如果公司以定向增发股份作为支付手段购买资产，则当年的“净利润净增加额” 和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的“净利润”中，首期限制性股票激励计划应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额。

在计算净资产收益率的“净资产”中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产；在计算每股收益时，明确（1） EPS 为每年经审计的财务报表中“扣除非经常性损益后的每股收益”（2） 当年所有者权益项下股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之间相互转化所带来的股本变动（例如派发股票股利、公积金转增股本、拆股、并股等）对EPS 的影响将予以剔出激励基金采取预提方式操作公司于T-1 年度股东大会审议通过T-1 年度报告及经审计的财务报告决议公告日（首年2006 年为限制性股票激励计划获得通过的股东大会决议公告之日），以上一年度的净利润净增加额为基数，按30%的比例预提当年激励基金，并根据激励对象的授权，委托信托机构在激励基金预提后的40 个属于可交易窗口期的交易日内，以预提的激励基金从二级市场上购入万科A 股作为股票激励计划授予的基础2006 年 5 月 31 日公司为“2006 年度激励计划”预提激励基金 141,706,968.51元；深国投扣除相应信托费用后，使用剩余资金共购入万科 A股股票24,913,618 股2006 年7月 21 日，公司实施 2005年度每 10 股派。