淮南矿业(集团)有限责任公司2018年度第一期短期融资券法律意见书.pdf

1 安徽衡威律师事务所安徽衡威律师事务所 关于淮南矿业（集团）有限责任公司发行关于淮南矿业（集团）有限责任公司发行 “淮南矿业“淮南矿业（（集团）有限责任公司集团）有限责任公司20182018年度年度 第一期短期融资券”的法律意见书第一期短期融资券”的法律意见书 淮南矿业淮南矿业（（集团集团））有限责任公司：有限责任公司： 安徽衡威律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所本所受淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人本次发行2018年度第一期短期融资券（以下简称“短期融资券”）事宜担任发行人的法律顾问本所根据《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《人民银行法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引”》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、 《非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》 、 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》 等相关文件及行业自律规则（以下合称“《管理办法》及其配套文件”）的规定，以2 及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本次发行短期融资券的主体资格和所应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料， 包括涉及发行人本次发行短期融资券的主体资格、有关的授权和批准、本次发行的条件、募集资金用途、信用评级及本次发行所涉及的其它中介机构的有关文件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法律问题发表的结论性意见， 该等结论性意见的依据和本所律师对该等结论性意见的核查验证过程详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、本所严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行的合法性、 合规性、 真实性和有效性进行了充分核查验证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 2、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

3 3、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的， 且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书 5、 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见 6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出具 7、 本法律意见书仅供发行人为本次发行短期融资券之目的使用，不得用作任何其他目的 8、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行短期融资券的必备文件， 随同其他申报材料上报中国银行间市场交易商协会以申请备案 基于上述，本所根据《人民银行法》、 《公司法》、 《管理办法》 及其配套文件等中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下： 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 1、发行人系依《公司法》由原淮南矿务局改制而成的国有独资有限责任公司，现持有2017年8月10日淮南市工商行政管理局颁发的4 统一社会信用代码为91340400150230004B的《营业执照》，其注册资本为人民币1,895,568.7318万元，营业期限自1981年11月2日起，注册地址：安徽省淮南市洞山，法定代表人：孔祥喜。

根据《公司法》第二条、第三条规定，本所经办律师认为发行人具有法人资格 2、发行人的经营范围为：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气综合利用（限分支经营） ，工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含5 特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训， 企业管理服务,劳务派遣。

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第二条规定，本所经办律师认为发行人是非金融企业 3、交易商协会会员 根据交易商协会核发的 《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》，发行人为交易商协会会员,已依法缴纳了2018年度会费 根据《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》第五条、第十四条、第十八条规定，本所经办律师认为发行人为交易商协会会员 4、历史沿革 经本所律师查证，发行人的设立程序、变更程序符合当时和现行法律法规、规章、规范文件和公司章程的规定，且获得政府有关部门的批准，自成立之日起通过了历年的工商登记年检，至今合法有效存续，截止本法律意见书出具之日，未出现根据法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形 根据《公司法》等法律、法规规定，本所经办律师认为，发行人历史沿革合法、合规 5、有效存续 本所经办律师查阅了发行人的《营业执照》和《公司章程》，发6 行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年检，依法有效存续，未出现根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定或因其他任何原因而应当终止的情形。

本所经办律师认为， 发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人具备《管理办法》第二条和《业务指引》第二条规定的发行短期融资券的主体资格 二、二、 本次发行的授权与批准程序本次发行的授权与批准程序 1、发行人股东会于2017年4月24日召开并通过决议，同意发行人统一注册、分次发行公开债务融资工具，具体债券品种包括超短期融资券、短期融资券、短期融资券和永续票据由淮南矿业集团财务有限公司负责按规定办理相关报备（批）事项 2、上述股东会决议，符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定， 决议内容合法、 有效， 本次发行已经获得了必要的批准与授权 本所经办律师认为， 发行人有关本期短期融资券发行的批准和授权程序、方式符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，批准和授权文件的内容合法、有效 同时，本期短期融资券系备案发行，发行时间和金额均符合中市协注【2017】DFI28号《接受注册通知书》要求，合规有效 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1、募集说明书 本次发行的募集说明书系由发行人编制 本所律师对募集说明书中与中国法律相关的描述进行了适当审查， 认为该等描述在与本次发7 行相关的所有重大事项方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所经办律师根据《管理办法》及《募集说明书指引》、《信息披露规则》 等有关募集说明书编制、 信息披露的规定对 《募集说明书》进行了核查，本所经办律师认为《募集说明书》的编制符合《管理办法》及《募集说明书指引》等相关规定，《募集说明书》的内容符合《管理办法》及《信息披露规则》等有关信息披露的规定 2、评级报告 发行人委托联合资信评估有限公司担任本期短期融资券的信用评级机构 联合资信评估有限公司评定本期短期融资券等级为A-1级，发行人主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定同时根据发行人确认， 该评级报告将在中国货币网和上海清算所网站向全国银行间债券市场披露 经本所经办律师核查， 联合资信评估有限公司为中国银行间交易商协会会员，持有合法有效的《企业法人营业执照》、《证券市场资信评级业务许可证》和企业债券信用评级业务资格法律文件，具备为本次发行提供信用评级服务的法定资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第九条关于信用评级机构主体资格的规定 3、法律意见书 发行人委托安徽衡威律师事务所担任本期短期融资券的法律顾问，安徽衡威律师事务所为本期短期融资券出具了《法律意见书》 安 徽 衡 威 律 师 事 务 所 持 有 安 徽 省 司 法 厅 颁 发 的 证 号 为8 23404199310146215的《律师事务所执业许可证》（已通过2017年度考核备案），具备担任发行人本期债券的发行人律师资格。

安徽衡威律师事务所指定穆朝文和王忠道两位执业律师担任本期短期融资券的《法律意见书》经办及签字律师，穆朝文的《律师执业证》（已通过2017年度考核备案） 编号为13404199810173306， 王忠道的 《律师 执 业 证 》 （ 已 通 过 2017 年 度 考 核 备 案 ） 编 号 为13404199310525742，均合法有效 本所经办律师认为， 安徽衡威律师事务所经中国银行间交易商协会登记备案，持有合法有效的《律师事务所执业许可证》，担任本期短期融资券《法律意见书》经办及签字的穆朝文和王忠道两位执业律师持有合法有效的《中华人民共和国律师执业证》，具备为本次发行提供法律服务的法定资格，与发行人不存在关联关系，发行人的委托合法有效 4、审计报告 发行人委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人2015－2017年度的财务报表进行审计并出具审计报告 本次发行的审计机构为中审亚太会计事务所 经核查，中审亚太会计师事务所为中国银行间交易商协会会员，持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为91110108061301173Y的《营业执照》和北京市财政局颁发的编号为11010170《会计师事务所执业证书》，持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务9 许可证》 （证书号：22），担任《审计报告》经办及签字的吕淮海（编号：340201030003）和魏素清（编号：340100470697）两位执业会计师持有合法有效的《中华人民共和国注册会计师证书》。

中审亚太会计师事务所及经办会计师与发行人不存在关联关系，具备为本次债券发行提供审计服务的法定资质 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人2013－2015年度的财务报表进行审计并出具审计。