淮安新城投资开发有限公司2018年度第一期短期融资券发行方案及承诺函.pdf

2 0 18613淮淮安安新新城城投投资资开开发发有有限限公公司司2 20 01 18 8年年度度第第一一期期短短期期融融资资券券发发行行方方案案淮安新城投资开发有限公司（以下简称“发行人” ）的短期融资券已向中国银行间市场交易商协会注册华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行” ）为本次债务融资工具发行的主承销商和簿记管理人根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具的相关规定及自律规则，发行人与簿记管理人将本次发行的具体发行方案披露如下：一一、发行基本情况、发行基本情况本期债务融资工具名称淮安新城投资开发有限公司2018年度第一期短期融资券品种短期融资券发行人淮安新城投资开发有限公司所在类别第二类企业主承销商华夏银行簿记管理人华夏银行注册通知书文号中市协注[2016] CP312号接受注册时间2016年11月3日完成备案时间（如有）注册金额10亿元本期发行金额5亿元期限1年二、发行方式的决策过程及依据二、发行方式的决策过程及依据本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式 选择集中簿记建档发行的主要原因：1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。

从国内的实践看，大型企业债、 公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求簿记建档过程中直接接收投资人的申购订单， 其最终发行利率根据投资人的投标结果而定， 投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需求强烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理， 汇总承销团成员认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程的合规性，提高市场效率因此，本期债务融资工具采用集中簿记建档方式发行发行人、主承销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求，公开、公正开展债券发行工作，本方案所有内容公司法人均已知悉为提高公开决策的透明度， 华夏银行采取集体决策机制规范债务融资工具集中簿记建档工作， 并成立债券簿记建档集体决策小组承担集体会议决策职能，负责对华夏银行债券承销业务、授权审批、发行以及后续管理等工作进行统一管理和决策， 作为本次集中簿记建档决策会议的承担机构。

三、集中簿记建档的相关安排三、集中簿记建档的相关安排（一）发行时间安排（一）发行时间安排详见募集说明书二）定价原则（二）定价原则1、足额或超募的定价申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排列， 取募满簿记建档总额对应的申购利率作为最终发行利率2、认购不足的定价簿记建档中，如出现全部合规申购额小于簿记建档总额的情况，则采取以下措施：（1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成2）缩减发行总额三）配售（三）配售1、配售原则簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵守“价格优先”的原则对全部有效申购进行配售承销团成员的获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额2、配售方式簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配售：（1） 如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于簿记建档总额，原则上应对全部合规申购进行全额配售；（2）如簿记区间内的合规申购总金额超过簿记建档总额，原则上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售， 对等于发行利率的合规申购进行按比例配售3、配售调整情况簿记管理人应当对配售情况进行核查对有下列情形之一的，经簿记管理人债券承销发行管理小组议定， 簿记管理人可对配售结果进行适当调整：（1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基本承销额的配售；（2）对合规申购总金额超过簿记建档总额的，若按比例配售导致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元的情况，经与其协商，可整量配售或不配售。

如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存4、不予配售情况簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查 对有下列情形之一的，经簿记管理人集体决策会议议定，可不予配售：（1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的；（2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存 (四四) )有效申购不足或缴款不足的应对方案有效申购不足或缴款不足的应对方案发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率区间再次簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能解决， 导致本次发行面临发行失败的情况，发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下方案中的一种：1、由主承销商对本期债券进行余额包销2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网站公告本次发行取消的情况说明四四、、风风险险与与对对策策本期债务融资工具的发行人、主承销商、簿记管理人等面临多种风险相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应措施一一））违违约约风风险险本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。

应对措施应对措施： 本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的违约责任，一旦发生相关主体的违约行为，受害方即可按照协议约定主张自身合法权利同时，在本期债务融资工具发行过程中，实行相关主体之间最大限度的信息披露机制，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率二）操作风险（二）操作风险如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及时完成缴款、付款等操作；簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收到或未统计部分认购要约等情况，导致发行延时或失败及其他操作风险应应对对措措施施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查程序，强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培训，减少操作失误三）认购不足风险（三）认购不足风险本期债券发行过程中可能出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率区间再次簿记或缩减本期发行金额后仍未能解决，从而导致本次发行面临发行失败的风险应应对对措措施施：：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下两种方案中的一种：或者由主承销商对本期债券进行余额包销，或者取消本次发行若取消本次发行，则由发行人在中国货币网、上海清算所网站公告本次发行取消的情况说明。

四）包销风险（四）包销风险主承销商在簿记建档发行过程中，未能全额募集债券公告发行量，按照相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，存在包销风险应应对对措措施施：本期债务融资工具簿记建档管理人在本期债务融资工具发行前向潜在机构投资者进行了积极推介和充分询价，并充分评估发行时点的市场情况，在此基础上制定本期债务融资工具发行的簿记建档区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限度降低本期债务融资工具的包销风险同时，簿记建档管理人将提前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需要履行包销程序的情况下，按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付五）分销系统风险（五）分销系统风险本期簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险应应对对措措施施：簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，确保托管机构及时完成确权，并督促分销机构在规定时限内完成分销工作对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的，在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务，确保在系统故障情况下本期债务融资工具发行工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关机构的合法权利。

六）推迟发行风险（六）推迟发行风险本期簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险应对措施应对措施： 簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势进行充分评估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定在货币政策敏感期发行， 簿记建档管理人将在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素， 最大限度避免市场实际利率超出既定簿记区间的情况出现； 如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的， 簿记建档管理人、 发行人等相关机构应将货币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查五、重大五、重大( (或重要或重要) )事项事项本机构已按照《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》第二十八条和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016 年版） 》之 M.13 表，对发行人是否发生重大（或重要）事项进行排查， 并协助发行人在本次发行相关的 “募集说明书” 或 “定向协议”中完成补充披露、条款修改及相关承诺本机构承诺无其他未报告处置的重大（或重要）事项本机构承诺在发行结束前对发行人是否发生重要事项， 或发生非重要、 但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》 、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关规则指引要求及时处理并通告协会。

附件：主承销商承诺函（以下无正文）2 0 18613主主承承销销商商承承诺诺函函我行作为淮安新城投资开发有限公司2018年度第一期短期融资券的主承销商及簿记管理人，经与发行人商议确定，本次发行拟采取集中簿记建档方式，我行特此承诺如下：1、我行作为簿记管理人，已履行充分告知发行人簿记建档发行相关规则及潜在风险的义务，发行人已明确知晓，并愿意采取簿记建档方式发行、承诺遵守相关规则、接受簿记建档发行结果2、我行承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定，按照“集体决策、公开透明”原则组织实施簿记建档工作，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为以下无正文）1附件：附件：关于淮安新城投资开发有限公司关于淮安新城投资开发有限公司 2018 年度第一期短期融资券发年度第一期短期融资券发行前重大（重要）事项信息披露排查结果行前重大（重要）事项信息披露排查结果表表 1 参照参照 M.13 表排查的结果表排查的结果序号序号信息披露要点信息披露要点是否是否 涉及涉及页页 码码备注备注M.13-1第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 披露企业发生重要事项可能引发的风险否无无M.13-2第五章企业基本情况第五章企业基本情况 基本情况——如果企业注册资本变动，在相应部分披露 变动情况及其合规性。

否无无控股股东和实际控制人——如果企业控股股东及实际 控制人发生变化，参照 M-5-3 要求披露如果企业实际 控制人（自然人）、董事长、总经理等对公司经营决策 具有重大影响的个人发生丧失民事行为能力、严重疾 病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已 被执行司法程序等突发事件，披露相关事件过程、应急 处理措施、对企业经营决策的影响程度否无无如果企业特许经营权发生变更，在相应部分披露相关情 况否无无在建工程——如果发行人出现重大在建工程违法违规 或因其他原因暂停建设等情况，请在相应部分披露相关 情况否无无重要子公司或资产——如果发行人因定向增发、二级市 场收购、股权划转等原因丧失对重要子公司或资产（近 一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占比超 过 35%以上） 的实际控制权， 在相应部分披露相关情况否无无生产经营困难（如，已经出现停产停工）、企业流动性 异常紧张、存续期债项兑付较为困难，披露相关情况否无无其他——如果发生了 《信息披露规则》 所列重大事项的， 按照 PZ 表披露相关信息或者引用相关披露的链接披 露除上述已列事项外其他可能影响债务融资工具发行 上市和投资者判断的事项。