长海股份控股天马集团案例分析.pdf

1 - 西南财经大学Southwestern University of Finance and Economics 课程名称：高级财务管理理论与实务学生姓名：黄逸所在学院：会计学院专业：MPAcc 单证. 年级：2014 级学号：314125300013 授课教师：彭韶兵、向显湖- 2 - 长海股份控股天马集团案例分析一、交易目的本次交易前， 长海股份和天马集团在原料、产品、设备、客户等各方面均存在极高的相关度天马集团一直是长海股份的重要原料供应商之一，其生产的玻纤增强热固性树脂及辅料属于行业内较为高端的产品，是长海股份现有各类玻纤复合材料产品的重要原材料之一天马集团玻纤增强材料产品则使用了长海股份生产的短切毡、薄毡等产品本次交易完成后，天马集团将成为长海股份的控股子公司长海股份即可将天马集团经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方在品牌管理、营销网络布局、产品品种、产能利用、产品研发等方面形成互补性促进本次重组将有助于长海股份保障重要原材料的供应、扩大营销网络、合理配置产能、降低生产成本、增强研发能力同时，长海股份进一步拓展玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料的生产业务，使长海股份形成更加完整的产业链。

从而改善长海股份主营业务结构，增强市场竞争力，实现公司可持续发展二、并购过程1. 因筹划重大事项，长海股份股票自 2014 年 12 月18 日起停牌 3 - 2. 2015 年 2 月 1 日，持有此次标的股权的中企新兴做出决议，同意本次交易的具体方案3.2015 年 2 月 2 日，长海股份召开董事会，审议通过了《购买（受让）中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）持有的部分常州天马集团有限公司股权的议案》等本次交易相关议案4. 长海股份与中企新兴签订《股权转让协议》5.2015 年 3 月 6 日召开 2014 年度股东大会，审议通过本次交易三、定价方法本次交易根据估值机构出具的估值报告协商定价根据估值机构的估值报告，截止 2014 年 12 月 31 日，标的股权价值为 12,114 万元根据公司与标的资产出让方签署的《股权转让协议》 ，本次交易标的资产作价为 11,746.82 万元估值机构选择市场法的上市公司比较法进行估值，并在综合可比企业，选择、计算、调整价值比率，被估值单位相应参数的选择等几个方面因素，初步估值结果为86,116.57万元，再通过缺乏市场流通性折扣分析（本次估值确定流通性折扣率为0.41 ）、少数股权折扣分析（本次估值少数股权折价率定为15% ）的调整，最后标的估值12,114 万元。

四、并购风险- 4 - 本次交易存在的系统风险大致有宏观经济波动风险、能源价格波动风险、环保政策的风险，非系统性风险有审批风险、新业务扩张的相关风险、业务整合及企业文化融合风险、股票价格波动的风险国家宏观经济发展、产业政策的变动及经济周期的变化对玻纤及玻纤制品整个行业都会造成重大影响国家能源政策变动导致的天然气、电力价格波动，以及玻纤行业其他原材料价格、运费价格波动均将会影响生产成本长海股份此前未涉足天马集团主要从事的玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料生产与销售业务，缺少相应的细分行业经验，如不能理顺原有业务与新增业务间的关系，将面临拓展新增业务效果不如预期的风险要通过此次并购，实现一体化经营和管理，发挥协同效应，提高长海股份和天马集团在行业内的整体竞争力，并增强抗风险能力五、财务影响（一）流动资产本次交易完成后，公司流动资产大幅增加主要是经营业务扩大带来的原材料和库存商品的增加二）非流动资产固定资产和无形资产大幅增加形成主要系房屋及建筑物和专用设备增加所致天马集团作为国内最早的玻纤生产企业，拥有全面、完善的生产线及相关设备，因此本次重组- 5 - 后，固定资产规模大，符合业务特点。

三）流动负债流动负债的变动主要原因由短期借款及其他应付款的增加形成，本次重组完成后，公司短期贷款大幅增加主要系天马集团在 2014 年新增抵押借款、保证借款等短期贷款用于补充流动资金所致目前，天马现金流良好，而且具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关系，财务状况稳定四）非流动负债本次重组完成前后，长海股份非流动负债总额维持不变六、整合措施通过本次重大资产重组，天马集团将成为长海股份控股子公司借鉴多年的生产管理经验，成熟的管理模式，长海股份从销售、采购、生产、财务等多个环节进行业务整合，优化资源配置，梳理归纳各自的研发体系并实现技术共享，提升整体技术水平和研发能力，进一步确立在增强玻纤复合材料和相关领域的技术、市场、成本的领先地位，有助于对重要原材料的控制，形成更加完整的产业链，改善主营业务结构，提升行业知名度及综合竞争力，保证了盈利能力的提升和未来业绩的增长。