债务重组与非货币资产交换.ppt

债务重组 与非货币资产交换 ——公允价值前度刘郎今又回,西南财经大学 余海宗,,[案例1]四川长虹存货换商标 2006年12月3日晚间，四川长虹(600839，SH)发布资产置换关联交易公告，与大股东长虹集团进行总额为15.77亿元的资产置换公告显示，四川长虹置出资产为4亿元人民币对美国Apex公司的债权和11.77亿元的存货；置入资产为长虹集团(含长虹厂)所拥有作价13.78亿元长虹商标无形资产和1.9亿元的土地使用权针对资产置换的差额，长虹集团将向上市公司支付437万元现金根据2007年实施的新会计准则，四川长虹无需对长虹 商标无形资产进行年度摊销，从而对四川长虹的利润指标不产生负面的压力四川长虹新闻发言人何克思表示，资产置换解决了三大问题，首先，彻底解决了长虹商标使用权与所有权长期分离的问题；其次，彻底解决了APEX应收账款的历史遗留问题再次，商标权的置入，四川长虹不再向长虹集团缴纳商标使用费，减轻了上市公司后续经营压力由于置出的是低效资产，而置入的是优质资产，因此这次资产置换将进一步优化上市公司资产结构，对上市公司将构成利好第一节 债务重组,,,一、定义新会计准则中债务重组的定义是，在债务人发生财务困难时，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定做出让步的事项。

旧准则定义为指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定同意债务人修改债务条件的事项新准则突出了债务人发生财务困难的前提和债权人最终让步的业务实质我国将范围限定在对债务人处于财务困难时债权人作出了让步的债务重组原因有以下几点：（1）债务人没有发生财务困难时发生的债务重组的会计核算问题，或属于捐赠，使用其他准则；或重组债务未发生帐面价值的变动，不必进行会计处理2）企业清算或改组时的债务重组，属于非持续经营条件下的债务重组，有关的会计核算应遵循特殊的会计准则3）债务人发生财务困难时所进行的债务重组，如果债权人没有让步，而是采取以物抵帐或诉讼方式解决，没有直接发生权益或损益变更，不涉及会计的确认和披露，也不必进行会计处理只有在让步的情况下才是新准则规定的债务重组，适用债务重组具体准则二、债务重组方式 （1）以资产清偿债务； （2）将债务转为资本； （3）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1）和（2）两种方式； （4）以上三种方式的组合等新准则中的债务重组方式将旧准则中“以低于债务帐面价值的现金清偿债务”和“以非现金资产清偿债务”合并为“以资产清偿债务”方式。

三、会计处理 新准则对于债务重组当事人双方的会计处理方法进行了修改，为便于比对，我们从债权人和债务人两方分别进行分析 （一）债务人的会计处理 1、以资产清偿债务 新准则规定：“以低于债务账面价值的现金清偿债务的，债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额，作为重组收益，确认为当期损益 而旧准则则将重组收益确认为资本公积以非现金资产清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益 转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益2、 债务转为资本 新准则规定，“以债务转为资本清偿某项债务，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值之间的差额，作为重组收益，确认为当期损益相比旧准则而言，新准则将重组收益最终计入了当期损益，公允价值与账面价值之差作为资产转让损益3、修改债务条件 新准则以修改债务条件（包括延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等）进行债务重组中，将来应付金额的现值与重组债务账面价值的差额，作为重组收益，确认为当期损益 如果涉及了或有支出，应将或有支出包括在将来应付金额予以折现，确定债务重组收益。

实际发生时冲减重组后债务的账面价值，如未发生则作为结算债务当期的债务重组收益，计入当期损益最大的改变就是现值的计算和损益的确认4）混合重组 以混合方式重组债务，处理顺序按照旧准则规定，先以资产、资本抵偿债务，再按照修改债务条件的方式进行处理与新准则的规定一致二）债权人的会计处理 新准则规定，债权人重组债权的账面余额与收到现金、受让非现金资产公允价值、享有股权公允价值、将来应收金额现值的差额（已计提减值准备的，应先冲减减值准备），作为债务重组损失计入当期损益受让非现金资产按照公允价值入账如果涉及了或有收益的，债权人不应将或有收益包括在将来应收金额中确认重组损失，或有收益实际发生时计入当期损益同样，按照公允价值入账和将来应收金额的现值是与旧准则差异最大的地方三）信息披露 1、债务人应当在附注中披露与债务重组有关的下列信息： （1）债务重组方式 （2）确认的债务重组利得总额 （3）将债务转为资本所导致的股本（或者实收资本）增加额 （4）或有应付金额 （5）债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定方法及依据2、债权人应当在附注中披露与债务重组有关的下列信息： （1）债务重组方式。

（2）确认的债务重组损失总额 （3）债权转为股份所导致的投资增加额及该投资占债务人股份总额的比例 （4）或有应收金额 （5）债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债权的公允价值的确定方法及依据[案例2] 湘酒鬼（000799）债权置换土地会计处理的争议 2004年4月3日湘酒鬼发布公告称当地州国有资产投资经营公司同意帮助湘酒鬼支付其竞购一块价值2.27亿土地使用权的费用，作为对价，湘酒鬼把控股98%的酒鬼酒销售公司1.92亿债权转让给州国资公司，差额部分由湘酒鬼现金补上对该项处理，有三种不同的观点：,,观点1、湘酒鬼的观点：是单独的两项业务，分为购地和债权收回，同时转销多提的坏账准备，账务如下： 借：土地使用权 2.27亿贷：其他应付款 1.92亿银行存款 0.35亿 再做 借：其他应付款 1.92亿贷：应收账款 1.92亿 实际出现坏账损失0.76亿，核销坏账损失，同时转回多提的坏账准备： 借：坏账准备 1.09亿贷：应收账款 0.76亿管理费用 0.33亿（2003年年年报对该项债权补提了减价值准备，余额达1.09亿，这里我们取的是整数）,,观点2、财政部。

根据2004年12月27日重大会计差错调整的公告，对此项会计处理是否正确，公司于2004年11月底专门请示财政部会计司财政部会计司指出：该事项属于债务重组，转回的坏账应该计入当期资本公积即第一笔会计处理一致，但第二笔作为债务重组，会计处理如下： 借：其他应付款 1.92亿坏账准备 1.09亿贷：应收账款 2.68亿资本公积 0.33亿,,观点3、这是一项资产置换业务，是以应收账款置换一项资产或多项资产应该按账面价值确认，然后按换入资产的公允价值比例分配 借：土地使用权 1.94亿坏账准备 1.09亿贷：应收账款 2.68亿银行存款 0.35亿,第二节 非货币性资产交易（资产置换）,,,非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价） 货币性资产，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等 非货币性资产，是指货币性资产以外的资产例：A公司以一辆小汽车换取B公司一辆中巴，A公司小汽车的账面价值为19万元，公允价值为16万元，B公司小型中巴的账面价值为25万元，公允价值20万元，A公司支付了4万元现金。

从支付现金的A公司看，所支付的4万元现金占换出资产小汽车的公允价值与支付补价之和20万元（16+4）的20%，小于25%，确认为非货币性交易 从收取现金的B公司看，所收取的4万元现金占换出资产中巴的公允价值20万元的比例为20%，小于25%，故确认为非货币性交易在理解以上概念时，应注意，货币性资产与现金等价物是不同的概念货币性资产以可确定金额为其特征，如现金、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资，可收回的金额是确定的而现金等价物，指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，如交易性的债券、证券，因其交易后能收回的金额不确定，故不是货币性资产 1999年发布的非货币性交易准则区分同类不同类资产，分别采用账面价值和公允价值计量； 2001年修订的准则均以换出资产的账面价值计量新发布的准则与以前发布及修订的准则在定义及判断非货币性交易事项的标准上是一致的，主要的不同在于新准则引入公允价值作为换入资产入账价值计价基础，且对非货币性交易损益的确认方式不同一、计价基础 新 准则规定，非货币性交易同时满足两个条件时，以公允价值计量 两个条件为： 一是该交易具有商业性质； 二是换入或换出资产至少两者之一的公允价值能够可靠计量。

不同时满足两个条件的，以换出资产的账面价值计量判断商业实质时要考虑交易的发生，预计使企业未来现金流量发生变动的程度 满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质： （1）换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同1）未来现金流量的风险、金额相同，时间不同例如，某企业以一批存货换入一项设备，因存货流动性强，能够 在较短的时间内产生现金流量，设备作为固定资产要在较长的时间内 为企业带来现金流量，两者产生现金流量的时间相差较大，上述存货 与固定资产产生的未来现金流量显著不同 2）未来现金流量的时间、金额相同，风险不同风险不同是指企业获得现金流量的不确定性程度的差异 例如，某企业以其不准备持有至到期的国库券换入一幢房屋以备出租，该企业预计未来每年收到的国库券利息与房屋租金在金额和流入时间上相同，但是国库券利息通常风险很小，租金的取得需要依赖于承租人的财务及信用情况等，两者现金流量流的风险或不确定性程度不同3）未来现金流量的风险、时间相同，金额不同换入资产和换 出资产的现金流量总额相同，预计为企业带来现金流量的时间跨度相同，但各年产生的现金流量金额存在明显差异 例如，某企业以其商标权换入另一企业的一项专利技术，预计两 项无形资产的使用寿命相同，在使用寿命内预计为企业带来的现金流 量总额相同，但是换入的专利技术是新开发的，预计开始阶段产生的 未来现金流量明显少于后期，而该企业拥有的商标每年产生的现金流 量比较均衡，两者产生的现金流量金额差异明显，上述商标权与专利 技术的未来现金流量显著不同。

因此两项交换具有商业实质2）换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的比如，企业A与企业B分别有位于市区和郊区的两栋大楼，建造时间及成本均相同，两者交换可能符合商业实质吗？一般情况下，位于市区的大楼（地理位置较优越）预计将来能产生的现金流量将大于位于郊区的大楼，如果二者交换，一般企业B要支付部分补价给企业A，企业A才愿意交换所以，如果不涉及补价的该两栋大楼等额交换，是不符合商业实质的另外，判断商业实质时还要注意是否有关联方关系，在我国目前的经济环境下，交易双方关联方关系的存在，可能表明交易不具有商业实质如上例，企业A与企业B两栋大楼等额交换，很可能A、B企业之间为关联方关系，其交换是不具有商业实质的二、会计处理,（一）新准则（2006年）若以公允价值计价，以换出资产的公允价值加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，换出资产公允价值与其账面价值的差额计入当期损益 1、不涉及补价公式为： 换入资产的入账价值＝换出资产的公允价值＋应支付的相关税费,。