企业并购中信息不对称风险的分析与防范1.docx

企业并购中信息不对称风险的分析与防范 童黎犁（上海实业发展股份有限公司 200021）【摘要】企业并购作为企业快速有效的扩张手段，对推动企业体制变革、产业升级和资本结构的优化配置是必要和有效的然而并购充满了风险，主要包括营运风险、信息风险等，使得企业并购后并未带来预期的企业价值增加文章主要对企业并购中的信息不对称风险进行分析，对并购中信息风险的产生及防范作探讨关键词】企业并购 信息不对称 风险防范企业在激烈的市场竞争中，为了改善资源配置提高资源利用率，发挥协同效应，往往从事并购交易，通过并购实现经济结构战略性调整，促进资产流动，增强企业的核心竞争力企业并购的一般流程通常是制定并购战略规划，选择并购对象，提交并购报告，开展资产评估，谈判签约，办理产权转让，支付对价和并购整合等等本文主要分析和研究从资产评估到谈判签约过程中由于信息不对称，即收购方对目标公司的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在着严重的信息不对称所可能出现的潜在问题和情况，以及收购方应采取的对策与措施和不同措施之间的区别与优劣在实际操作过程中，资产评估日和谈判签约日通常有一段时间间隔，被收购方，即目标公司在这段时间的经济行为将可能导致公司的实际价值不同于评估日的经济价值，本文主要讨论引起收购日价值比评估日价值重大减少的几种情况和应对措施。

一、并购中的信息不对称信息不对称的问题普遍存在，并购中的信息不对称是指：在优势企业对目标企业发出收购要约或进行收购时， 目标企业的高管人员为了达到私人目的而有意隐瞒事实，如企业潜亏、巨额或有债务、技术专利等无形资产的真实价值等，或目标企业与中介机构或优势企业内部知情人员共谋，制造虚假信息，使优势企业的决策人基于错误的信息、错误的估价而作出错误的决策，致使并购成本增加甚至导致并购的失败（刘青，2003；王富华、石晓雷，2011）二、信息不对称引起公司价值重大减少的风险由于收购方和目标公司管理层之间的信息不对称，使得实际并购的企业价值可能会不同于评估日的价值信息不对称引起公司价值重大减少的风险主要有：1. 与利益相关者签署大额不合理经济合同评估结束后，被收购企业股东在得知收购方有收购意向时可能会与其关联方或利益相关者签署类似咨询费、设计费之类费用高、跨度长且不必要的合同一旦目标公司被成功收购，按合同法并购后的公司不得不按约履行合约，使得公司增加了不必要的费用与现金流出，进而减少了利润，从而导致在合约履行时的被收购公司的价值低于其评估时的价值，使收购方遭受损失同时，被转移的公司价值被原股东和其利益相关者所瓜分，原股东利用这种方式从收购者手中窃取了公司价值。

即使目标公司被收购失败，目标公司的股东也可以与关联方和利益相关者私下达成协议，不必承担违约责任由于该合约有损于公司价值，在签署合约之后，假若有其他有意收购者对该公司进行评估，该公司必须向新的有意收购者提供其为了窃取原有意收购者价值而签署的不合理合约，从而将降低该公司的评估价值，减少了该公司被收购的机会为了规避此问题，在具体操作中，原股东可在收购者确定收购并签署收购合约之后再和其利益相关者签署不合理合约，并将合约的签署日期篡改为收购者评估日和正式收购日之间2. 提前支付未到期的应付款项在评估结束后，正式收购合约签订前，被收购公司的原股东具有对拟被收购公司（目标公司）的完全控制权假若目标公司具有对其他公司的应付款项，而在这些公司中又存在与原股东的利益相关者，则原股东可在其仍具有对公司完全控制权的期间提前向其利益相关者支付应付款项提前支付应用款项可使其利益相关公司获得货币的时间价值，或者直接降低应付款项的支付条件由于所支付的款项原本就是应付款项，只是原股东提前进行了支付，所以这种方式较为隐蔽，收购方在正式签约时也不易察觉3. 将大额预付款项转入成本与提前支付未到期应付款对应的，在评估结束后收购合约签订前，原股东还可将与利益相关方签订的合同中的预付款项无依据转入成本。

在评估之前，目标公司的股东可与其利益相关者签署合约，并支付一定的预付款，这时合约的另一方即原股东的利益相关方具有履行合约的义务当评估结束后，原股东可利用其对目标公司的完全控制权，在合约的另一方即原股东的利益相关方未履行相应合约的情况下，将该预付款项转为成本原股东便通过这种方式连同其利益相关方窃取目标公司的价值由于这种窃取公司价值的方式并不会引起目标公司现金流和资产的变化，因此更为隐蔽而不易察觉以笔者曾遇见过的一家旅游景区公司为例该公司在资产评估日和收购签约日之间签署合同，并虚构支付了一笔景区场地租赁费作为预付款项入账，对公司而言增加了预付款，减少了现金，不影响公司的价值，待公司被收购成功后再逐步转入运行成本，将公司价值输送给利益相关者4. 为员工升职加薪假若原公司股东同时也为公司员工，则原股东在潜在收购者评估后并得知潜在收购者的收购意向后，可以通过为员工升职加薪的方式为自身谋利甚至原股东可直接在评估结束后至正式签约前为自己发放大量红利，从而使得正式签约时目标公司的价值远低于其评估时价值由于升职加薪和发放红利为不可逆的过程，假若最终收购失败，则原股东升职加薪的举动将使企业运营成本费用不断提高，降低盈利能力；发放红利的举动可能会使公司偏离其最佳资产结构从而使公司价值遭受损失。

三、信息不对称风险防范1. 全面了解和分析目标企业信息在选择目标企业时，收购企业要大量收集和了解目标企业的相关信息，尽可能地利用一切可利用的资源，例如：可从目标企业的客户、供应商、合作伙伴、工商税务部门、行业协会以及企业内部员工等各个渠道了解情况，并加以归纳分析，争取弄清目标企业并购的真实原因和目的以及公司的实际情况此举的局限性在于了解渠道有限，耗费的精力可能比较多，但未必能了解到目标企业真实和全面情况2. 签订收购合约附加条款收购者在被收购公司签署正式的收购合约时，可在合约中添加附加条款，买卖双方都应就有关事项做出陈述，保证公开披露相关资料和信息（张细移，2005），约定假若原公司的某些经济活动在评估时未反映在评估材料中并在正式签约后对新股东即收购者产生了重大损失，则收购者有权向原股东索取相应的经济损失在交割前不得修改公司章程分红发股票等等；该方法的局限性在于，在签订的附加条款中，收购者难以列举所有原股东可能窃取公司的价值的方式，也难于标定触发赔偿的损失额度以及赔偿本身的额度3. 收购者实地考察收购者在评估之后签约收购之前，可要求派遣自己的员工或相关管理和专业技术人员到被收购公司进行一段时间考察，通过这种方式调查被收购公司是否就某些重要信息对收购方有所隐瞒和了解在评估资料中没有反映的其他信息。

对前期所收集了解到的目标企业信息包括目标企业的产业环境信息（产业发展阶段、产业结构等）、财务状况信息（资本结构、盈利能力）、高层领导信息（能力品质）、生产经营、管理水平、组织结构、企业文化等等作进一步的了解和核实，以改善并购方所面临的信息不对称（张娟，2008）这种方法的局限性在于派遣人员到被收购公司进行考察需要得到被收购公司的同意由于在考察阶段，收购方并未确定收购目标公司，目标公司会以防止收购失败导致商业秘密泄露为由，阻止收购公司派员考察，即使接受收购公司的考察要求，也不愿让考察者得知其关键的商业信息和其他可能不利于收购方的信息4. 二次评估假若收购者在第一次评估之后对目标公司有收购意向，则可在收购前夕对目标公司进行二次评估事实上，收购公司在进行第二次评估时，只需将第二次评估时目标公司所提供的材料和其第一次评估时所提供的材料相比较假如两次评估的材料差别较小，则表明目标公司并未在第一次评估结束到第二次评估时进行了对公司价值产生重大影响的经济活动由于收购方在第二次评估前收购决策已经基本确定，因此假若第二次评估时的评估资料与第一次的评估资料相近，其他方面也没发生重大变化，则收购方可在收到第二次评估资料并对比两次评估资料后迅速与目标公司签约收购。

由于第二次评估之后，收购方无需再次进入复杂的决策过程，因而第二次评估与签约之间的时间间隔较短，使得被收购公司难以在这段短暂时间内，作出对公司价值有重大影响的经济活动假若第二次的评估材料与第一次的评估材料差别较大，目标公司的价值可能在两次评估之间已发生了重大变化，于是收购者在收购前应进行再次重新考虑，作出是否继续收购的决策或重新洽谈确定收购价若目标公司价值低于收购方期望价值则收购方放弃收购或重新确定收购价格，若二次评估的价值基本一致则收购方迅速收购该方法的局限性在于收购方用于评估的成本较高，并只适用于发展较为成熟平稳的目标公司企业并购是企业发展的一种重要方式，时至今日，并购已成为我国经济生活中的一种时尚但在实际上大部分企业并购后未能实现期望价值， 也就是说， 企业并购过程中存在着风险并购企业如何采取措施来防范并购活动中的信息不对称风险是企业并购过程中的一个重要问题， 具有十分重要的现实意义收购方在并购中应对风险有足够的认识和重视，力争把风险控制在可承受范围内，为企业的生存发展铺路，提高企业的核心竞争能力全文完-。