兖矿集团有限公司2018年度第三期短期融资券之法律意见书.pdf

山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行 2018 年第三期短期融资券的法律意见书 1 山东太阳石律师事务所山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行关于兖矿集团有限公司发行 20182018 年度第三期短期融资券的年度第三期短期融资券的 法律意见书法律意见书 太阳石律意见（2018）第 17 号 致：兖矿集团有限公司 山东太阳石律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）于 2008 年 7 月 28 日以中市协发【2008】32 号文件接收山东太阳石律师事务所正式成为交易商协会会员本所接受兖矿集团有限公司（以下简称“发行人”或“兖矿集团” ）的委托，就发行人发行“兖矿集团有限公司 2018 年度第三期短期融资券” （以下简称“短期融资券” ）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书 本所律师依据《中华人民共和国中国人民银行法》 、 《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （以下简称“《管理办法》”） 、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 公布的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称“《信息披露规则》”） 、 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以下简称“《注册规则》”)、 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务规程》 （以下简称“《业务规程》”） 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 （以下简称“《募集说明书指引》”）等规范性文件（以下合称“《管理办法》及其配套制度”）以及发行人现行有效的《兖矿集团有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”） ）等有关法律、法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

二、本所声明的事项 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本次短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本次山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行 2018 年第三期短期融资券的法律意见书 2 短期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、 副本材料或口头证言均真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致 本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见 对于本法律意见书至关重要的事实，本所律师进行了必要的调查、取证及审查判断， 其中包括但不限于有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件 本所律师仅就与本次短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表意见 本法律意见书仅供发行人发行本次短期融资券之目的使用， 不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本次短期融资券申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任 山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行 2018 年第三期短期融资券的法律意见书 3 （正 文） 一、发行人发行本次短期融资券的主体资格一、发行人发行本次短期融资券的主体资格 1、发行人系依照法律程序经批准设立的有限责任公司，其依法具有法人资格 经本所及经办律师对发行人的《企业法人营业执照》原件、 《兖矿集团有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）原件及工商登记资料原件进行查验后，确认发行人是在山东省工商行政管理局注册登记并由山东省国有资产管理委员会、 山东国惠投资有限公司和山东省社会保障基金理事会共同出资设立的有限责任公司，其中山东省国有资产管理委员会出资 543,844.00 万元，占注册资本的70%，山东国惠投资有限公司出资 155,384.00 万元，占注册资本的 20%，山东省社会保障基金理事会出资 77,692.00 万元，占注册资本的 10% 经核查， 截至本法律意见书出具日前， 发行人兖矿集团有限公司注册资本为人民币 776,920.00 万元。

注册地址为邹城市凫山路 298 号 法定代表人为李希勇经营范围：以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、 规模、 业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； （以下仅限分支机构经营） ： 煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务广告业务；机电产品、服装、 纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

成立日期：1996 年 3 月 12 日，营业期限：长期，工商执照由山东省工商行政管理局于 2018 年 5 月 18 日签发注册号/统一社会信用代码：91370000166120002R 山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行 2018 年第三期短期融资券的法律意见书 4 2、发行人系非金融企业 根据发行人的《企业法人营业执照》显示，发行人系有限责任公司,其不是经中国人民银行备案且具有法人资格的金融机构，发行人系非金融企业 3、发行人系交易商协会会员 根据《管理办法》第四条和《业务指引》第三条之规定，发行人应依据《注册规则》在交易商协会注册经核查，发行人至本法律意见书出具之日前，系交易商协会会员 4、发行人的历史沿革 4.1 兖矿集团的前身是兖州矿务局1996 年 3 月，经原煤炭工业部、国家经济贸易委员会《关于同意兖州矿务局现代企业制度试点实施方案的批复》 （煤办字〔1995〕第 539 号）文件批准，兖州矿务局依照《公司法》改制为国有独资公司，并更名为兖州矿业（集团）有限责任公司，原煤炭工业部作为出资人，公司注册资本为 202,736 万元发行人于 1996 年 3 月 12 日在山东省工商管理局注册，取得企业法人营业执照（注册号 3700001801980） 。

4.2 1999 年 5 月 19 日，根据山东省工商行政管理局批复的《企业名称变更核准通知书》 （ （国）名称变核内字〔1999〕第 115 号） ，原“兖州矿业（集团）有限责任公司”更名为“兖矿集团有限公司” 4.3 2001年， 根据兖矿集团有限公司2001年12月27日出具的董事会决议，并经山东省国有资产管理办公室确认，同意将 106,297.60 万元转为国家资本金，增资后注册资本变更为 309,033.60 万元，实收资本为 309,033.60 万元上述增资事项业经山东新联谊有限责任会计师事务所出具的鲁新联谊验字〔2001〕043 号验资报告审验同年，根据国务院《关于改革国有重点煤炭管理体制有关问题的通知》 （国发〔1998〕22 号） ，公司出资人由原煤炭工业部变更为山东省人民政府 4.4 2004 年，根据山东省人民政府办公厅《关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鲁政办发 〔2004〕 70 号） ，山东省人民政府授权山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行对兖矿集团山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行 2018 年第三期短期融资券的法律意见书 5 有限公司的出资人职责。

4.5 根据 2005 年兖矿集团有限公司出具的 《关于注册资本与实收差额的说明》 ，2000 年至 2004 年，公司通过兼并鲁南化肥厂、特种基建贷款本息转增、国家专项拨款转增等形式增加实收资本 26,305.20 万元转增后实收资本为335,338.80 万元 4.6 2006 年，根据兖矿集团有限公司章程修正案，兖矿集团变更注册资本为 335,338.80 万元，实收资本 335,338.80 万元，山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2011 年 5月 12 日出具的《企业国有资产产权登记证》 ，兖矿集团有限公司依法占有、使用国有资本 335,338.80 万元 4.7 2015 年 5 月 28 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会作出鲁国资产权字【2015】20 号《山东省国资委关于划转山东省鲁信投资控股集团有限公司等 15 户企业部分国家资本的函》将其拥有的兖矿集团的 30%的股份划转给山东省社会保障基金理事会， 并于 2016 月 3 月 25 日， 在山东省工商行政管理局进行了变更登记， 在工商变更登记后， 山东省国有资产管理委员会持有兖矿集团 70%的股份，山东省社会保障基金理事会持有兖矿集团 30%的股权。

4.8 根据《山东省人民政府关于同意将兖矿集团有限公司部分国有划拨建设用地使用权以作价出资方式处置事宜的批复》 （鲁政字〔2016〕230 号文）规定：兖矿集团的部分国有划拨建设用地，以政府国有股东作价出资的方式，增加注册资本金2018 年 3 月 16 日，山东省人民政府作出《山东省人民政府关于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知》 （鲁政字〔2018〕55 号文）规定：将省社保基金理事会持有的省属企业 20%国有资本及享有的权益一次性调整至山东国惠投资有限公司2018 年 4 月 13 日，兖矿集团股东会作出决议：一是增加出资 441,581.28 万元， 增资后兖矿集团的注册资本为 776,920.00 万元 二是将山东省社保基金理事会持有的兖矿集团 20%股权划转至山东国惠投资有限公司股权调整后，山东省国有资产管理委员会持有兖矿集团 70%的股份，山东国惠投资有限公司持股比例 20%，山东省社会保障基金理事会持股比例 10%2018年 5 月 18 日，发行人在山东省工商行政管理局进行了变更登记，在工商变更登记后， 兖矿集团的注册资本为 776,920.00 万元， 其中山东省国有资产管理委员会出资543,844.00万元， 占注册资本的70%， 山东国惠投资有限公司出资155,384.00万元，占注册资本的 20%，山东省社会保障基金理事会出资 77,692.00 万元，占注册资本的 10%。

4.9 截至本法律意见出具之日，兖矿集团现持有山东省工商行政管理局于山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行 2018 年第三期短期融资券的法律意见书 6 2018 年 5 月 18 日颁发的《企业法人营业执照》 ，注册号/统一社会信用代码：91370000166120002R 5、发行人依法存续情况 经本所律师核查，发行人是依法成立的国有控股的有限公司，发行人自设立以来均通过历年工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人山东省人民政府以《关于同意授权兖矿集团有限公司经营国有资产的批复》 （鲁政字[2002]357 号文件）同意从2002 年 1 月 1 日起，对兖矿集团占用、使用。