XX在中国建立有效的公司董事会治理.ppt

CONFIDENTIALEstablish an Effective Corporate Governance in China目录目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流1目录目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流2世界各国董事会的不同模式世界各国董事会的不同模式模式一：英美型模式一：英美型模式二：欧洲大陆型模式二：欧洲大陆型模式三：中国型模式三：中国型基本结构基本结构关键区别关键区别股东大会董事会总裁及管理层股东大会管理董事会(高级管理层)股东大会董事会总裁*及管理层监事会•单一董事会行使监督和重大决策管理职能–监督总裁及经理层自我管理–参与重大决策制定(如投资、战略)•一切从股东利益出发•监事会董事会分立–监事会负责监督管理层–管理董事会负责重大决策管理–监事会负责提名、委任管理董事会•监事会董事会分立，董事会行使监督和重大决策管理职能–监事会监督董事会–董事会监督管理层并参与重大决策的制定•从股东利益和社会利益两者出发•从股东利益和社会利益两者出发其它管理人员监事会管理目的管理目的* 总裁首席执行官，可由董事长或总裁担任。

3董事会模式之一：英美型董事会模式之一：英美型•股东利益驱动•董事会同时具备监督与决策职能•通过外部独立董事实现权力制衡–独立董事占多数–关键委员会由独立董事组成代表国家代表国家美、英、加、澳等•资本市场发达、规模大•立法严格保护股东利益•股东结构分散，拥有较专业机构投资者作为股东•信息披露充分迅速、市场敏感•股东价值被应泛认同，在公司经营中发挥重要作用基本特征基本特征*法律规定必须设立股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会任免委员会监督委员会办公室(秘书局)其它(因行业要求而定)•监控内部财务体系•审核财务数据•外部独立董事为主•评估高层经理业绩•决定高层经理薪酬•非内部董事为主•决定总裁提名•董事会业绩评估•董事会成员提名•由董事会成员构成•监督董事会工作有效性•完全由独立外部董事构成•董事会内部工作协调•对外信息公布与管理•成员构成•如风险管理委员会、战略投资委员会、健康安全环保委员会等•股东利益代表•监督管理层•审批重大决策•股东大会选举•公司日常经营管理•由董事会委任4董事会模式之二：欧洲大陆型董事会模式之二：欧洲大陆型•社会利益驱动•监督与管理职能分立•通过赋予监事会权力实现权力制衡–监事会负责管理委员会成员任免–监事会下设委员会作为执行主体–监事会可按公司章程规定参与重大决策代表国家代表国家德、荷•银行体系发达，资本市场发展不充分•立法对股东权益的保护不明确、不严格•有许多交错持股，尤其大量股份被金融机构持有，股权结构相对集中•对信息的充分披露有较低要求•较少关注股东价值，股东对管理的影响力较弱•公司经营受社会利益影响较大基本特征基本特征股东大会监事会管理董事会管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会办公室(秘书局)其它(根据需要)•监控内部财务控制体系•审核财务数据•评估高层经理业绩•决定高层经理薪酬•监事会内部工作协调•对外信息发布与管理•股东利益与职工利益代表•监控管理董事会工作•参与重大决策•由股东大会、职工大会任命，为非管理人员•公司法人代表•负责战略筹建与业务发展•由公司高层管理人员构成5中国董事会的模式中国董事会的模式股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会秘书局监事会•增加独立董事以保证真正中立性和监督性•审计和任命、考核薪酬委员会逐渐由外部独立董事构成发展趋势发展趋势一家大型国有上市公司举例6中国董事会模式基于中国目前所处经济环境决定中国董事会模式基于中国目前所处经济环境决定产生的背景产生的背景•资本市场不发达，处于市场建立初期•信息披露的充分性及准确性有待提高•国有企业面临公司治理结构及管理方式的重大变革•传统的企业管理模式中，监控职能较弱，非规范性的操作较多•市场意识与股东价值未被广泛认可•股份公司的股本结构中，包含大比例国有股及法人股，市场持股比例小相关的规定及要求相关的规定及要求•董事会对股东会负责，负责任免公司总经理，制定重大决策及基本制度，由股东大会选举产生•经营规模较大的有限责任公司必须设立监事会，由股东代表及职工代表组成，不少于3人•监事会对股东大会负责，对董事及经理行为监督7目录目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流8董事会和监事会是股东对公司进行管理控制的主董事会和监事会是股东对公司进行管理控制的主要实体要实体•董事会代表股东、监督公司管理层以维护股东利益，提高股东价值•董事会的工作重点是审核公司的重大决策和发展评估最高管理层•董事会需保持相当的独立性和多元化•董事会内部的专门委员会是提高董事会工作效率和效果的有效手段•董事会的核心流程是保证董事会规范高效运转、权责明晰的有效机制董事会董事会•通过监事会监督并考核董事会的表现和业绩，对董事会起到制衡作用•监事会直接向股东大会负责监事会监事会9董事会、监事会和管理层的分工和制衡确保了股董事会、监事会和管理层的分工和制衡确保了股东利益的最大化东利益的最大化讨论的重点•要求达到价值最大化并保护权力•代表股东的权力•监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理•帮助制定长期战略•保证发展并评估领导层•负责公司日常运作•是所在行业及职能部门的专家股东董事会管理层通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化监事会•监督董事会•不参与决策制定10对企业业绩的影响对企业业绩的影响 可忽略可忽略 高高国际投资者认为独立性和多元化是保证董事会维国际投资者认为独立性和多元化是保证董事会维护股东利益的基本因素护股东利益的基本因素•董事会大多数成员由公司以外人员组成•外部董事的薪酬中很大比例以股份或股权形式体现•由外部董事领导•每年对每位董事进行正式的评估•限制董事会与其它企业董事会的数量•只有外部董事会参加的单独会议•董事长与总裁的职务分开•取得外部董事的责任•董事有固定的退休年龄•外部董事的薪酬更高•由董事会对总裁进行正式评估•大多数外部董事与公司没有业绩联系11董事会的委员会是提高董事会工作效率和效果董事会的委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段的关键手段董事会会议董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工•责成专门委员会就专项议题进行工作•就专门委员会提交结果建议做出最终决策•就专项议题进行提案•负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询•提交建议，供董事大会决策董事会专门委员会•使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题•重点处理因受全体董事大会限制，难以解决的具体的及/或复杂的问题•通过使委员会的董事侧重于他们熟悉的问题，从而有效地利用董事会的专长•使独立董事能参与处理强调客观性的问题12•常规性的董事会事务，业绩监控，批准委员会的建议等等对日常业务需对日常业务需3-4个个稍短的董事会会议稍短的董事会会议董事会会议应强调效率及有效的董事会贡献董事会会议应强调效率及有效的董事会贡献•董事会材料简洁明了并重在决策必需的相关信息提前很长时间提供逻提前很长时间提供逻辑分明、简洁明了的辑分明、简洁明了的董事会材料董事会材料•因为董事会会议耗时很少，绝大多数常规性工作(例如审计、治理结构、薪酬、管理层发展、风险管理)均在委员会进行大多数工作均在委员大多数工作均在委员会会议中解决会会议中解决•会议持续很多天，并经常在办公室以外的地点召开•关键领域包括战略和员工针对关键领域召开针对关键领域召开1-2个更长且有重点的个更长且有重点的会议会议13委员会委员会董事会委员会应高度独立董事会委员会应高度独立标准普尔标准普尔500家公司家公司设有内部董事的百分比设有内部董事的百分比9292979767676565 资料来源：Spencer Stuart Study of Boards (1998)• •审计审计• •人力资源人力资源/ /薪酬薪酬• •提名提名/ /公司管理公司管理• •环境、健康和安全环境、健康和安全百分比跨国公司委员会的独立程度跨国公司委员会的独立程度14目录目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流15董事会的主要职责是确定公司政策和监督管理层董事会的主要职责是确定公司政策和监督管理层•监督和评估战略规划和年度预算•审核公司重大投资计划•审批公司利润分配方案和红利方案•审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案•决定公司合并、分立和解散的方案•决定公司内部组织结构和高层的管理机构设置•负责公司总裁的继任计划•聘任或解聘公司总裁•根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员•评估最高管理层的业绩•决定高层管理人员的薪酬计划•建立和维持程序来保证公司中的法律和道德做法•制订和修改公司章程•负责召集股东大会，并向股东大会报告工作•负责执行或协调股东大会的决议•负责与外部股东的沟通计划•董事人员的推荐•董事会会议的设定、日程和议题确定公司重大决策确定公司重大决策监督公司管理层监督公司管理层与股东的沟通与股东的沟通董事会自身建设董事会自身建设16董事会的职责取决于在关键流程中的参与程度董事会的职责取决于在关键流程中的参与程度管理层向董事管理层向董事会提供信息会提供信息高级管理层的业绩高级管理层的业绩和接替和接替长期战略长期战略公司当前业绩公司当前业绩 审计和财务状况审计和财务状况•向董事会提供战略和理论依据的信息•向董事会汇报经营业绩 总结•通知董事会最高管理层的评估结果并对接替候选人进行年度评估•定期向董事会汇报有关首先标准和财务状况的进度•向董事会提出战略建议，由董事会决定是否采纳•向董事会提出经营建议，由董事会决定是否采纳•提供关于高级管理层评估和确定候选接班人的建议，供董事会批准或否决•向董事会提供有关审计流程和其它道德流程的建议，董事会决定是否采纳•就选择和建议寻求董事会的意见，如一些董事会成员可能参与业务单元战略的制订•就经营政策和决定，如基础研究的预算问题，寻求董事会的意见•就高级管理层的评估和接替计划寻求董事会的意见；安排定期的业务沟通，以便候选人了解•就道德标准和财务状况的制订和实施寻求董事会的意见•向董事会提供几种战略选择及支持分析，供董事会决定•向董事会提供几种经营政策选择及支持分析，供董事会做出关键决策•董事会起草高级管理层评估并确定及监督候选接班人•董事会保持其监督财务状况和道德标准的独立顾问地位董事会作董事会作出决定出决定可能的参与程度17明确的董事会工作准则可保证董事会发挥充分作用明确的董事会工作准则可保证董事会发挥充分作用•以股东利益为决策出发点•保持客观独立的经营观点和对管理层的评价•保证一定的精力投入以了解必要的信息，如董事会各委员会每年至少有12天时间用于董事会工作•保持战略性思考和对公司发展的长远考虑•有义务接触、积极参与董事会及相应委员会的会议及讨论，发挥自身专业经验与技能•避免介入公司营运管理的细节问题及干涉管理层决策•避免直接越过总裁来领导下层管理人员工作。

向下层管理人员收集信息需告知总裁并获同意•遵守法律，公司章程及公司有关规定中的相应条款•有效领导复杂机构的工作能力•某一领域的专业经验及技能，或对行业的深入了解•作为业务顾问的独立判断能力•合作精神及良好的沟通能力•积极的参与精神•得以保证的时间与兴趣工作原则工作原则所需素质所需素质18审计委员会职责描述审计委员会职责描述主要工作主要工作•监督财务汇报流程及重要规章制度，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性–审核并监督关键财务信息的报告体系，确保财务数据真实有效–审核公司重要规章制度是否完善，有效–监督各项规章制度的执行情况及重大经营决策的决策过程•审核公司重大财务政策及其贯彻执行，监督财务运营状况及风险管理–制定并监督主要会计、审计政策，保证其有效服务于股东利益–检查财务数据，评价公司财务健康状况及财务决策规范合理性，并据此提出改进建议–审阅财务及其它经营风险的控制报告，监督管理人员采取适当措施管理风险•对商业道德的监督–设立管理人员道德行为准则并不断修正，以规范管理层行为–指导、组织相关调研，及时发现存在问题并提出处理意见•如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会使命与职责使命与职责•审核和监督财务汇报体系和财务运营状况，并对公司高层管理人员行为进行监控，以保证高层管理人员合法利用职权，并且公司资源得到有效利用工作关系工作关系•委员会负责提出、审核、质询相关议题，并给出建议，报董事会会议批准•委员会参与评估审计部，由审计部提出决策所需相关信息•委员会与监事会无直接工作关系，包括信息沟通，人员管理等19•了解行业的发展趋势、收集市场发展、竞争状况、法规管制等方面的重大变化。

为审核公司战略目标和举措做准备•对非执行董事就公司战略议题进行介绍和培训•协调董事会全体成员，就公司整体战略目标和方向达成一致意见•积极与总裁协调，参与战略规划流程，了解其进程，对关键战略议题进行建议，但没有决策权•质询战略规划在九月份在公司以外的地点开几天会议进行密集的讨论•组织董事会战略调通/决策会议–就总裁的战略提案提出自己的意见–向董事会介绍总裁提案，协助董事会作出批准或否决的决策•负责审批公司5000万元以上的投资项目•监督公司短期业绩，审阅财务数据和(整个公司以及各业务单元单独的)相关的关键业绩指标，提出质询，保证董事对公司业务的发展满意–决定关键业绩指标并定期追踪–安排有关管理人员参加董事会议回答质询，进行说明•如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会投资与战略委员会职责描述投资与战略委员会职责描述工作关系工作关系•委员会负责提出、审核、质询相关议题最终报董事会会议批准•公司规划计划部定期向投资与战略委员会汇报公司战略和投资的重大举措及其执行情况•各业务单元总经理负责接受投资与战略委员会的质询使命与职责使命与职责审核公司发展战略，并监督战略举措实施的里程碑主要工作主要工作20任命、考核与薪酬委员会职责描述任命、考核与薪酬委员会职责描述主要工作主要工作•招聘与选择总裁、副总裁、财务总监等高层管理人员，并报股东大会批准•设定并批准总裁及高层管理的岗位描述和职业发展道路•制定总裁、副总裁、财务总监和其它高层管理人员的发展计划。

并负责关键后备人才的培养–系统地制定继任计划，保证在任何突发情况下总裁后继有人–掌管管理层人员名单，包括内部及外部候选人–根据现任总裁的业绩或情况(年龄、远大目标等)，快速采取措施保证总裁在缺席时的连贯性–制定高层管理人员的培训计划•评估总裁及高层管理业绩及薪酬水平–审核并批准业绩评估标准和具体流程–领导总裁、副总裁和财务总监的业绩评估流程，通过访谈及评估业绩记录来进行评估或参加评估，然后董事会就评估打分卡达到共识–按其定期追踪关键业绩指标的完成情况，对重大业绩偏差进行质询–审核并批准高层管理人员的薪酬框架–雇外部公司来寻找高层管理的市场价位，并确定现有水平是否相符或根据以往的业绩记录及期望值来支付更高薪酬此议题要上报给董事会，董事会来决定薪酬及奖励水平•如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会使命与职责使命与职责负责总裁和最高层管理人员的任命并评估业绩，以及确定薪酬水平该委员会还制订管理层培养计划并负责制订管理层的接班计划•委员会负责提出、审核、质询相关议题最终报董事会会议批准•公司人事部和财务部定期汇报关键业绩指标的完成情况，以及对薪酬的相关影响•公司人事部帮助协调关键管理职位的候选人的筛选的培训计划工作关系工作关系21董事长与总裁的职责描述董事长与总裁的职责描述董事长的职责董事长的职责•领导董事会工作，包括–领导投资与发展委员会参与公司战略的讨论–通过任命、考核与薪酬委员会参与总裁的筛选和最高管理层的评估流程–召开董事会议并保证流程的有效性–根据董事会的决定，领导与投资者的沟通–负责董事会自身建设，保证董事会高效运转•应总裁或董事会的要求，承担下列具体 的工作，如–法规管理–收购和兼并–人力资源的开发总裁的职责总裁的职责•具体领导公司的日常经营工作•就公司重大决策对董事会负责， 包括–拟定战略，供董事会评估。

并拥有和实施战略–制定预算，并报董事会审批–评估中高层经理，向任命、考核与薪酬委员会就评估结果进行汇报–根据需要就投资者沟通事宜向董事长提供建议•负责公司管理层与董事会沟通资料来源：麦肯锡公司治理研究董事长必须把股东利益放在第一位，与总裁密切合作领导公司开展工作22董事长和总裁的职责划分由他们在关键流程的角董事长和总裁的职责划分由他们在关键流程的角色所决定色所决定董事长董事长总裁总裁•董事长领导投资与发展委员会就总裁的战略、投资和预算提案进行积极质询，向董事会提供自身意见•董事长会同董事会就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批•就日常经营管理的重大事项与总裁进行沟通并可通过总裁，对公司中层经理了解情况，进行质询•对重大经营失误和问题，有权成立特别小组，聘请外部独立人士进行调研•负责对总裁、副总裁和财务总监的业绩考核•董事会负责与股东大会、监事会、证券监管机构以及其它股东或投资者进行沟通•就董事会所作出的决策对外进行披露•总裁是公司战略规划、投资计划和预算流程的发起人和制定者战略、投资和预算同时也是总裁与董事会之间的“协议”，为总裁所“拥有”•总裁负责就战略、投资和预算的具体实施•掌握资金流向以及资金合理分配•制定并管理日常经营决策•指导主要的投资和费用支出•负责对下属分公司经理、业务单元经理、职能部门经理及副经理等中高层经理的业绩考核•做为公司的首席对外发言人，就公司经营、战略等重大事宜与公众沟通•就总裁职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露•积极与董事会就信息发布进行沟通战略规划、投资战略规划、投资计划和预算计划和预算日常经营管理日常经营管理人力资源管理和人力资源管理和业绩考核业绩考核投资者关系和信投资者关系和信息批露息批露23董事长要保证适当的时间投入，以确保与总裁的董事长要保证适当的时间投入，以确保与总裁的有效合作和责权明晰有效合作和责权明晰董事长的时间投入董事长的时间投入董事长与总裁工作关系的协调董事长与总裁工作关系的协调根据国内外董事长和总裁有效工作的经验，业务范围广泛的大公司中，董事长每年需要投入75-100天来进行其工作。

如果董事长投入的时间比这多出许多的话，他极易介入到总裁的权限范围中去如果投入时间很少的话，就无法圆满完成其职责董事长与总裁应该保持亲密的合作关系，同时对各自的角色和职责界限非常明确董事长和其他外部董事应当避免干涉总裁的决定同时总裁应在授权范围内独立的开展工作，就重大决策及时与董事长和董事会进行沟通•董事长既需保证对管理层的有效监督，又需避免对总裁日常管理的过多干涉24监事会职责描述监事会职责描述•参与董事会会议(列席)•审阅财务数据–检查公司财务状况是否良好–检查董事会向股东大会公布的经营与财务数据及其他重大信息真实性•监督董事会及高层经理行为–调查董事会及经理人员行使权力过程中是否存在违反公司章程及损害股东利益的行为，并做出结论•股东大会汇报–在股东大会上提交工作报告，汇报工作成果–当董事和经理的行为损害股东利益时，要求其予以纠正–在必要时提议召开临时股东大会，汇报董事及经理的业绩表现，并提出相应处理意见供讨论使命和职责使命和职责•监督董事会工作和公司运作的规范性，以保证董事会及管理层合理行使职权，及公司财务信息的真实性和良好的业绩表现，维护股东利益与其他部门联系与其他部门联系•直接向股东大会汇报•定期获得董事会及财务部门提供的公司经营与财务信息，不参与董事会及管理层决策，但有权索取任何资料并据此展开调查•不直接监督总裁以下的管理人员，质询相关管理人员需先征得总裁的同意主要工作内容主要工作内容25董事会秘书局的结构董事会秘书局的结构•董事会秘书局是董事会的日常办事机构向董事会负责，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作；负责和投资者、证券监管机构，新闻媒体的联络工作；并负责协调支持董事会会议以及其他有关董事会运作的事务董事会董事会秘书局监事会信息披露董事会管理支持投资者关系领导信息举例26董事会秘书局的职责董事会秘书局的职责董事会管理支持董事会负责的信息披露投资者关系•组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保证记录的准确性。

•保管会议文件和记录，主动掌握有关决议等执行情况并敦促总裁在下次董事会召开前，对实施中等重要问题，向董事会报告并提出建议•负责协调董事会委员会会议•做为董事会信息的接收和保管机构，负责协调董事会和委员会对公司各部门等信息收集工作•负责协调董事对公司高层经理的业绩评估工作•对重大信息进行综合汇总当必要时，受董事会委托提出独立外部的咨询意见，以支持董事会委员会的工作•受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作•从财务部和其他渠道定期汇总资本市场有关信息，以供董事长和董事阅读借鉴•与证券监管部门的联系，组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成•负责同其它有关证券监管部门的联系，并负责组织有关监管政策方面的研究，及时向董事和经理提供有关信息和研究报告•负责协调公司其它相关部门做好公司年报、月报、季报以及董事会告股东书等公司正式的信息披露•负责公司股价敏感资料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施•与公司律师和法律部一起，确保董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定•协助向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任和调查•董秘局是对投资者关系的唯一窗口•负责建立公司投资者关系及战略•协调来访接待、处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体等联系•负责协调解答社会公众等提问，确保投资人及时得到公司披露等资料•协助对外机构的信息披露工作•负责管理和保存公司股东名册资料，以及公司发行在外的债券权益人名单27目录目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流28目录目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程–董事会审计流程–董事会战略规划流程–董事会任命、考核和薪酬评定流程–监事会对董事会的业绩评估流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流29审计委员会、监事会、总裁和公司审计部在审计审计委员会、监事会、总裁和公司审计部在审计流程中的关系流程中的关系原则原则•审计部–审计部双重职能:协助总裁进行内部管理;向审计委员会提供财务与审计信息–审计部业绩由总裁及审计委员会分别评估并任命、考核与薪酬业绩委员会汇总–审计委员会有权聘请、选择外部会计师、律师进行独立审计•审计委员会–审计委员会对内外审计及其它统计与调研结果进行审核，评估公司行为及业绩，以及内审信息质量–审计委员会可就相关问题质询总裁–审计委员会不与监事会直接接触，董事会通过秘书局向监事会提供财务及审计信息•审计委员会对审计部无领导作用，但有权参与对审计部的业绩评估监事会董事会审计委员会审计部总裁•财务报表及相关财务信息•其它需要信息•工作报告•财务报表•综合调查报告•意见建议质询•内部审计报告•内部审计报告领导及信息信息30工作报告形工作报告形成与汇报成与汇报调查研究与调查研究与内部商议内部商议关键财务数据及决关键财务数据及决策信息收集、审阅策信息收集、审阅年度审计年度审计计划审批计划审批审计委员会工作流程审计委员会工作流程公司成立初审计监督审计监督体系确立体系确立追踪问题的追踪问题的处理结果处理结果•确保财务监控与行为监督体系的有效性和稳定性•明确审计工作目标，在公司成立之初拟定内部审计制度纲领，报董事会批准•根据审计部草拟方案确定内部审计流程•每年重新审核财务监控体系及信息流程，在必要时向董事会提出调整方案•向高层管理解释审计体系与流程，确保被正确理解•审计纲领及长期计划•保证审计工作在短期内的合理安排与高效运转•总结回顾上一年工作业绩•审议审计部提出的年度工作计划，提出相应调整意见，报董事会批准•选择外部独立审计人•确定衡量公司财务状况的关键业绩指标•审计工作计划•独立审计人合约•及时获得充分信息•每个月收集并审阅审计部、外部审计人和监管部门报告•检查内部审计的准确性、可靠性•在董事会上听取关于重大经营决策的汇报•初步分析数据•审批意见全套财务审计数据初步分析•对信息的有效、及时处理•就需进一步获取的信息向审计部或独立审计人提出要求•就需进一步澄清的问题质询总裁•结合财务状况和公司内外部规章制度，讨论经营中需特别关注或予以改进的领域报董事会•对潜在危机及出现的问题拟定调研方案报董事会批准•监督协调特别调研行动的实施：召请外部审计人，律师•委员会内形成一致意见•调查方案•对公司财务状况及审计工作状况的一致意见•对审计工作的成效与公司经营业绩提出专业意见•总结工作结果，形成工作总结报董事会•协助董事会完成对股东大会汇报报告的相关部分•在董事会上提供财务与审计领域的专业性意见•审计工作总结报告•确保问题的实质性解决•访谈管理人员及外部调查人员•监督行动方案的实施•索取并审阅关于问题处理结果的报告•向董事会汇报•关于重大问题追踪调查的报告11月董事会上每月上旬内部讨论会、董事会例会及其筹备时董事会例会期间董事会例会后日期日期工作目标工作目标主要工作主要工作工作成果工作成果31审计委员会的工作方式审计委员会的工作方式时间参与方式具体工作所需资料审阅信息审阅信息内部讨论会内部讨论会董事会筹备董事会筹备董事会会议董事会会议与管理层、审计与管理层、审计部的日常沟通部的日常沟通每月上旬每季季报公布后，为期3-5小时(必要时也可按月召开)董事会前1周内董事会期间为期3天左右不定时委员会成员独立工作委员会负责人召集开会，委员会成员参与。

出现重大问题时，可临时召集委员会负责人召集，委员会成员参与董事会召集，高层经理汇报，全体董事参与，监事列席总裁、审计部提出要求时•了解财务现状•发现问题•核实审计信息准确性•汇总发现的问题•进一步搜集信息•拟定调查方案•提出问题的初步处理意见•追踪遗留问题的处理意见•总结上阶段工作•讨论并拟定工作总结•在11月时讨论下一年工作计划草案•了解经理层做出的重大决策•听取总裁对财务状况的解释，进行质询•向董事会汇报工作总结•为审计部工作提建议，帮助解决其难以独立解决的问题•公司财务季报、月报、年报•内部审计报告•外部审计报告、经审计财务报表•外部统计报告、调研报告，帐单、税单•公司财务月报、季报、年报•内部审计报告•外部审计报告、财务报表•统计报告，调研报告，帐单、税单•总裁工作报告•财务信息•委员会工作总结•内部会议记录 — 32审计工作总结报告的主要内容审计工作总结报告的主要内容季报、中报季报、中报年报年报•公司经营评价公司经营评价–财务状况–风险控制成效–经理人员行为的规范性•出现问题的处理出现问题的处理–上期问题处理的追踪结果–本期发生的问题及处理意见•下阶段工作建议下阶段工作建议•公司经营评价公司经营评价–财务状况–风险控制成效–经理人员行为的规范性•制度评价制度评价(只在年度汇报中体现只在年度汇报中体现)–会计政策回顾–审计制度执行情况回顾–其他制度，如信息报告和披露•审计部工作业绩评估审计部工作业绩评估•外部独立审计人工作评价外部独立审计人工作评价(只在只在年度汇报中体现年度汇报中体现)•出现问题的处理出现问题的处理–上期问题处理的追踪结果–本期发生的问题及处理意见•下阶段工作建议下阶段工作建议33内部审计制度纲领内部审计制度纲领1. 角色角色2. 职责职责内部审计制度纲领是确定内部审计部在公司的角色、职责、权限等的基本文件，本规定已经过董事会批准，自发布之日起执行。

公司审计部及其下属审计部是公司内部的一个独立的考评职能部门内部审计的目的是监督、检查公司财务、经营数据是否真实可靠，规章制度是否得到执行，公司的利益是否受到损害，以及公司的资源是否得到经济、高效的使用审计部通过有关的分析、评估和建议来协助总公司、各中心及业务部的管理层明确经营责任，发现、纠正、处罚违规行为，并建立起有效的管理控制体系审计部负责起草审计三年规划及年度和季度审计计划报董事会批准，并按计划进行审计工作审计部每季度向总裁办公会议汇报审计工作的进展情况，同时将审计结果汇报董事会审计部有义务执行总裁及总裁办公会指定的审计任务并保证提供董事会要求的审计信息同时，在各部门管理人员的要求下，审计部应在其资源允许范围之内，协助各部门对其重要的管理控制体系和违法违规事件进行调查审计部应向各部门管理层提出改进建议除此之外，审计部不具备任何管理职能举例34为保证审计工作的有效性、客观性、和权威性，内部审计人员必须严格地按照职业标准和行为规范进行工作同时，总裁及总裁办公会议应保证内部审计部门具有其所必需的，组织结构和职业标准上的独立性内部审计制度纲领内部审计制度纲领(续续)4. 权限权限5. 独立性独立性总裁：日期：审计部有权获得审计工作中所需要的任何文件与资料，有权查问任何有关人员，有权进入任何有关办公地点，查看任何有关实物。

任何阻挠审计人员正常工作的行为，将会被调查，若发现属实后，按公司规定严肃处理3. 报告报告审计工作完成后，审计部应提交正式的审计报告审计报告定稿前应送交被审部门管理层，由被审部门提出意见，及具体的改进措施与实施方案之后，审计部将审计报告送交上级管理部门及总裁办公会议，同时报送董事会被审部门应立即执行其所同意的改正措施被审计部应在确定的期限内将审计决定的执行情况报告上级管理部门及审计部审计部负责汇总审计决定的执行情况，并上报总裁办公室及董事会审计部有权对审计决定执行情况进行跟踪检查举例35内部审计三年规划内部审计三年规划部门部门审计种类与范围审计种类与范围潜在风潜在风险评级险评级2000年内审工作年内审工作时间时间(小时小时)2001年内审工作年内审工作时间时间(小时小时)2002年内审工作年内审工作时间时间(小时小时)业务单元甲业务单元乙小计小计总计举例36年度内部审计计划年度内部审计计划部门部门业务单元甲业务单元乙• • • 内审工作总计非审计工作•人员培训•审计管理•节假日审计部总计审计种类审计种类与范围与范围•XX部总经理离任审计•应收帐款管理程序审计•重大项目审计• •年度财务审计•资金管理程序审计• • 潜在风潜在风险评级险评级-9.48.79.07.9计划起计划起始时间始时间2000年1月1日计划结计划结束时间束时间2000年2月1日预计所需时间预计所需时间(小时小时)经营经营信息系统信息系统财务财务2020120总计所需时总计所需时间间(小时小时)160差旅费差旅费(RMB)其他费用其他费用(RMB)备注备注10,00020,000年度：2000年1月1日-2000年12月31日举例37目录目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程–董事会审计流程–董事会战略规划流程–董事会任命、考核和薪酬评定流程–监事会对董事会的业绩评估流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流38董事会、投资与发展委员会、总裁在战略规划董事会、投资与发展委员会、总裁在战略规划流程中的关系流程中的关系•董事会就总裁提案和投资与发展委员会意见做出同意/否决的决定•总裁应独立地向董事会提交公司战略规划的方案投资与投资与发展委员会发展委员会总裁总裁•总裁是公司战略规划的发起者•总裁直接领导规划计划部的工作并对其业绩进行评估，规划计划部只向总裁负责•投资与发展委员会就总裁的战略提案提交自己的意见•投资与发展委员会负责就公司战略议题对全体董事的培训•投资与发展委员会与总裁就战略规划要进行协调及讨论•规划计划部有义务向投资与发展委员会提交其要求的材料和数据规划计划部规划计划部•规划计划部是公司战略规划程序的主要协调人董事会董事会原则原则•总裁应“拥有”战略规划，是战略规划的发起人和制定者•董事会有最终就战略规划的决策权•投资与发展委员会做为董事会与总裁沟通的桥梁–代表董事会，辅助总裁在战略规划方面的工作–对公司战略规划的提案向董事会提供参考意见–与总裁就战略规划的目标和举措进行沟通和谈判领导及信息信息39与股东及其它利与股东及其它利益相关者沟通益相关者沟通监督战略性里监督战略性里程碑的实现程碑的实现战略规划流程战略规划流程•向董事提供全面而连续的情况报告，帮助其了解情况，并强调该业务的根本价值驱动因素•董事可以找高级管理层了解相关战略问题•董事必须知识丰富，能够帮助制订和评估战略计划 资料来源：麦肯锡•每年召开为期三天的密集董事会议来评估长期目标、拟议的战略计划和可供选择的方案•董事会将就提出的战略的目标和重点举措提出问题和质疑•最终审批公司战略规划•投资与发展委员会应该在早期就开始参与，以保证最终的计划创造尽可能多的股东价值•董事可以提供深入的见解以及构建战略所需的知识•定期跟踪关键业绩指标•与目标的差距应该是董事会讨论的焦点•需要帮助管理层重新评估计划，根据环境的变化做出调整•董事会必须保证战略目标的实现(如，股东价值的最大化)•董事会在制订战略过程中的作用在年度报告和致股东的信中要有所批露•关键利益相关者可以与外部董事会面•股东有权得知董事会是如何保证公司长期战略成功的主要工作主要工作要求要求下页具体评述构建战略构建战略了解行业基本情况了解行业基本情况40基于总裁提案及委员会意见审批战略规划董事会董事会责任责任与投资与发展委员会进行非正式讨论来了解情况，尽早获得支持保证战略会议的适当的想法和建议得到综合，完成计划。

随时向董事正式汇报进度最终负责战略计划并监督工作小组密切合作并保证公司高层经理随时了解进展综合想法和建议并完成计划制定本单元的战略规划和汇总准备战略会议的材料分析行业分析行业分析优势和弱分析优势和弱势势分析竞争力和分析竞争力和起草解决方案起草解决方案调整并完善解决调整并完善解决方案，完成最终方案，完成最终报告报告最终批准最终批准三月五月九月 十一月 总裁总裁规划计划部规划计划部门门/ /业务单元业务单元职责分工职责分工 资料来源：麦肯锡董事会投资与发展委员会将积极参与董事会投资与发展委员会将积极参与“构建战略构建战略”做为董事会和总裁在战略规划流程中的桥梁投资与发投资与发展委员会展委员会列席战略质询会议就具体领域提供建议并了解战略规划的制定进程董事与高层经理正式开会提出问题，开展讨论并提出建议最终审批战略规划主持召开战略质询会议41投资与发展委员会的重要工作之一：对董事就战投资与发展委员会的重要工作之一：对董事就战略议题的培训略议题的培训情况介绍情况介绍董事的战略培训董事的战略培训•针对新董事的综合情况介绍包括–与总裁和其它董事的会面，讨论公司面临的主要问题及董事会流程–审阅公司近期的主要的公开文件(如：年度报表等)–听取有关公司的关键业绩指标及其与股东价值的关系的简单介绍•应由董事会秘书局具体来协调•对董事们在其整个任职期间进行战略培训•应在需要时进行，董事教育的时间包括战略专门会议，定期会议或质询会议上•任何董事会或管理层认为将有助于提高董事会效率的议题都可做为讨论的内容。

例如，高层业绩指标对行业有重大影响的技术、法规变化带来的影响•应根据董事们的需要来安排时间和决定参与人员例如，审核之前对外部董事进行关键业绩指标培训42投资与发展委员会的重要工作之二：参加年度战投资与发展委员会的重要工作之二：参加年度战略规划质询会略规划质询会会议目的：会议目的：为公司年度最重要的管理会议，对各专业公司及下属业务单元的战略规划进行质询，提出修改意见，以确保其严谨性及可行性会议议程：会议议程：议题•总裁介绍公司总体战略方向及其目标•战略发展副总裁介绍公司总体战略规划(初稿)•战略发展副总裁宣布会议规则•各专业公司呈报专业公司/业务单元战略规划，接受与会人员质询•战略发展副总裁总结发言，介绍修正后的公司总体战略规划，明确各专业公司需修改的要点及时间表•总裁总结/宣布闭会时间(小时)11.54X510.5 24小时小时参加人员：参加人员：总裁，董事会投资与发展委员会(列席)，公司战略规划、财务、人力资源、专业公司副总裁及经理，及各专业公司下属业务单元总经理(只在质询本专业公司规划时出席)时间：时间：九月上旬，三天(在公司以外的会议地点，以避免干扰)会议规则：会议规则：•各专业公司以及业务单元的呈报材料图表一律用投影形式，按要求格式不超过10页•质询及对质询的应答要求以事实及数据为基础•质询对事，不对人•与会人员对各专业公司规划有质询权，总裁对修正要求有终决权43投资与发展委员会的重要工作之三：协调组织战投资与发展委员会的重要工作之三：协调组织战略沟通会议略沟通会议目的：目的：帮助董事会与高层管理人员进行沟通，辅助董事会就战略做出决策•使非执行董事及其它非委员会成员清楚了解中油的战略问题、方案以及战略方向•提供机会以便利用董事的专长并确保：–所有可行的方案都经过评估–所有可能性及问题都已显现–规划流程和方式是有选择性的•具备一定的基础以便判断今后的方案建议，其中包括1年期的预算和营运计划•使董事和高层管理人员之间建立关系和信任 资料来源：麦肯锡分析角色角色•提出问题，分享现实并作出建议•深入了解中油的战略问题和备选方案非委员会董事•向董事传达–收集的信息/公司面临的问题–规划流程及方法–调查中的备送方案的介绍•参与讨论并分享见解投资与发展委员会44目录目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程–董事会审计流程–董事会战略规划流程–董事会任命、考核和薪酬评定流程–监事会对董事会的业绩评估流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流45董事会任命、考核与薪酬委员会、人事部、财务董事会任命、考核与薪酬委员会、人事部、财务部在考核薪酬流程中等角色部在考核薪酬流程中等角色•董事会的考核对象包括总裁、副总裁和财务总监•人事部和财务部是任命、考核与薪酬委员会的主要消息来源和执行机构(与总裁所辖范围的议题需与总裁进行积极协调)•人事部协调每年董事会与主要管理人员(主要是总裁、副总裁和财务总监)的业绩合同签订董事会董事会任命、考核与薪酬委员会任命、考核与薪酬委员会人事部人事部财务部财务部•财务部定期(每月)提供公司业绩报告及主要管理人员等的关键业绩指标的达成情况•人事部有义务提供高层经理后备人才培养计划及发展道路的方案领导及信息信息原则原则46 资料来源：麦肯锡分析；对国际性公司的总裁及董事会成员的访谈管理层发展及薪酬流程管理层发展及薪酬流程后继后继制定领导人的后继计划制定领导人的后继计划评估评估考核高层管理人员的业绩考核高层管理人员的业绩薪酬薪酬制定激励高层管理人员的制定激励高层管理人员的薪酬薪酬关键元素关键元素基本原理基本原理•董事会应确保总裁及高级管理人员的发展和后继计划已经到位，并对它们进行年度审核•尽早发现并培养未来的领导人是至关重要的，这有助于领导层的平稳过渡以及保持对股东价值的关注•董事会就总裁和高级管理人员的评估制定一套正式的流程，并对他们的业绩做年度评估•包括了所有独立董事在内的考核和薪酬委员会应领导这一流程•董事会应了解现有管理层的技能并确认要成功实施公司战略还存在哪些技能差距。

董事会应维护股东的利益•不断重复的，以及较复杂的任务应由委员会来处理，以节省董事会的时间•薪酬与个人及公司的业绩紧密相关•董事会审核、批准并管理薪酬方案•薪酬政策应能鼓励个人发展，并将管理层利益与股东利益统一起来•考核和薪酬委员会的参与有助提高薪酬政策的客观性和透明度47最终确认最终确认初步识别初步识别培养培养 筛选筛选•制定明确的标准，识别具有较高潜力的候选人•选择多个候选人•让候选人在陌生的领域/职能担任领导职位，以此来挑战他们的能力•一对一的监督和指导•根据原标准进行评估•在评估过程中采用多种视角(如：听取多方面的反馈)•培养领先候选人与董事会的关系，保证董事会能作出明智选择•选择了未来的总裁后，让其它候选人担任关键职位，(如副总裁、财务总监)•总裁的角色总裁的角色–负责与人力资源部确定流程–主要负责培养候选人–向任命、考核与薪酬委员会提供后续流程最新状况的报告•任命、考核与薪酬委员会的职责任命、考核与薪酬委员会的职责–保证总裁确实在培养候选人–审核筛选和选定流程，向董事会汇报–推动总裁过渡流程•董事会的角色董事会的角色–审核并初步批准总裁的继任和过渡 •股东股东–最后裁定高级管理层培养和后继计划流程高级管理层培养和后继计划流程关键活动关键活动责任责任48业务单元业务单元/职能部门职能部门财务海外业务技术生产营销行政人事规划...业务单元业务单元/职能部门职能部门财务技术人事生产...规划 •形成形成“良性循环良性循环” ，在内部发展适合的人才，在内部发展适合的人才–内部发展相比于外部搜索更省时内部发展相比于外部搜索更省时–使有潜力的人才轮流在各部门工作，以使使有潜力的人才轮流在各部门工作，以使员工与组织需求更好地结合在一起员工与组织需求更好地结合在一起–通过使有潜力的人才在不同职能与专业公通过使有潜力的人才在不同职能与专业公司中工作，从而加快技能发展司中工作，从而加快技能发展培养高水平培养高水平的总裁的总裁培养领导人才的原则培养领导人才的原则后备人才培训计划后备人才培训计划营销49Jones* 开始计划选择开始计划选择继任者，设计了具体继任者，设计了具体实施图实施图•通用电器情况的复杂迫使Jones及早计划•需求全新视角… 力避“克隆”•开出了包括19位候选人的清单，这些候选人较为年轻，而且被认为是当总裁的材料197419771978197819803 年年1 年年1 年年15 个月个月Jones 将入选的候将入选的候选人员调到相关岗选人员调到相关岗位，以便了解和测位，以便了解和测试他们的能力试他们的能力•设计了新的职位“部门总经理”，直接对Jones负责Jones 使得继承使得继承“大大赛赛”越发紧锣密鼓越发紧锣密鼓•和候选人逐一进行“非正式秘密”访谈•目的是深入了解他们的性格，对总裁一职的渴望程度，以及他们的相互看法•Jones秘密选定Jack Welch*为继任者为了向董事会为了向董事会“推销推销” Welch, Jones派派三个副总裁装成选定三个副总裁装成选定人员到董事会处，让人员到董事会处，让其其“了解了解”他们他们•为证明“最后入围者”的正确性，开展了很多内部交流•Jones慢慢透露了自己的人选董事会一致认可董事会一致认可Jones选择选择Welch为继任者，为继任者，他随即公开了这他随即公开了这一决定一决定初步识别初步识别培养培养评估评估最终确定最终确定高层管理人才培养案例：通用电气高层管理人才培养案例：通用电气(GE)•寻求“不同”的品质。

候选人不应是现任总裁的“克隆”，即使这位总裁已相当成功•挑选过程应具有挑战性，以便对候选人品质进行深入了解•最后决定人选前寻求董事会的完全支持/参与* Jones是GE前任董事长兼总裁，Jack Welch是GE现任总裁资料来源：麦肯锡公司50董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估的评估促进总裁和董事会之促进总裁和董事会之间的沟通间的沟通•促进董事会和总裁之间有关公司和总裁业绩期望的沟通•在董事会和总裁之间协助培养团队精神•增进董事会在危机时刻对总裁的支持有利于董事会的发展有利于董事会的发展•协助总裁确定自身的优缺点，以及对其加以利用或改正的方式•对总裁和董事会面临的潜在问题提出早期警告明确总裁薪酬的指导方针明确总裁薪酬的指导方针•对总裁和高层管理人员整体薪酬提出清晰的指导方针，其中包括结构和时间安排及时向股东传递信息及时向股东传递信息•向股东传达董事会正监督和评估总裁和高层管理人员行为的明确讯息•评估总裁•审核总裁对高层管理人员的评估51董事会评估总裁并监督总裁对高层管理人员董事会评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估原则的评估原则副总裁副总裁总裁总裁责任责任•董事会需确保每个人都在适当岗位上•董事会需使领导层对结果负责•只有董事会能客观评估总裁•董事会需确保总裁对其直接下属的评估是公正与客观的原因原因•董事会评估总裁•考核和薪酬委员会协助总裁评估流程•董事会监督总裁对其直接下属的评估•总裁评估其直接下属，并将评估结果向考核与薪酬委员会和董事会汇报董事会董事会考核和考核和薪酬委员会薪酬委员会资料来源：小组分析专业公司总经理专业公司总经理/副总经理副总经理业务单元总经理业务单元总经理52为总裁建立为总裁建立岗位描述岗位描述建立标准建立标准/流程流程•在必要时修改岗位描述，并审核流程(考核和薪酬委员会)•提出岗位描述•阐明总裁与董事长之职的不同•批准岗位描述(董事会)•建立正式评估标准/流程(考核和薪酬委员会，人力资源，管理人员和外部专家)•批准标准/流程(董事会)•与总裁私下讨论评估结果(考核和薪酬委员会)•将回馈意见和评估结果与来年的发展目标相联系•合并成为薪酬方式(考核和薪酬委员会)•在制定战略时进行讨论(总裁/考核和薪酬委员会)•批准资本预算和财务目标(董事会)•在每次董事会上针对目标更新流程(考核和薪酬委员会)•自我业绩评估，并向考核和薪酬委员会汇报(总裁)•向高层管理人员和董事会成员征求全方位的反馈(董事会)•独立评估总裁(董事会)•总结评估结果并作报表(董事会/外部专家**)•制定财务目标(总裁)•确定董事会战略目标(总裁)•制定管理层发展目标(总裁)•其它量化目标(远景，领导等)(总裁)开始时一次开始时一次评估，讨论并评估，讨论并批准目标批准目标采取下一步措施采取下一步措施对总裁对总裁*的评估流程的评估流程建立业绩目标建立业绩目标评价总裁业绩评价总裁业绩与总裁讨论与总裁讨论评估结果评估结果*包括总裁、副总裁、财务总监**为使评估做到客观而保密，综合及报表制作应由会计公司等外部专家来完成资料来源：公司董事会全国协会；董事与董事会 – 评估总裁的业绩：“不只是数字”53监督总裁对高层管理层的评估流程监督总裁对高层管理层的评估流程建立标准建立标准/流程流程设点目标设点目标•考核和薪酬委员会与人力资源部，管理层和外部顾问共同制定正式的评估标准/流程•董事会审核并批准/流程并在公司条例和附则作出必要的改动•高级管理层每年年初通过与总裁进行深入交谈设立年度业绩目标•考核和薪酬委员会审核上述目标并递交董事会会议批准评估评估沟通沟通•高级经理每年年末完成自我评估报告并递交给总裁•总裁评估高级经理的业绩，完成报告并递交考核和薪酬委员会•考核和薪酬委员会审核总裁对高层管理人员的评估•考核和薪酬委员会递交董事会批准•董事会向总裁/高层管理人员提供反馈意见•利用评估结果确定每位被评估人的优势和劣势，并将其反映在下一年度的发展计划中每年进行实施每年进行实施最初一次最初一次•评估流程•评估流程•经审计批准的业绩指标•总裁自我评估报告•各董事对总裁业绩评估表•评估结合汇总主要工作主要工作工作成果工作成果54主要活动主要活动关键成果关键成果•考核和薪酬委员会 及人力资源部确定新的薪酬体系的关键组成部分•关键组成部份以及每一成份的重要性/目标确定薪酬体系的确定薪酬体系的关键组成部分关键组成部分参照对比最佳做法参照对比最佳做法根据本地情况根据本地情况进行调整进行调整•考核和薪酬委员会与外部专家调查在改变现有结构中所面临的法规和文化的限制•将薪酬结构与实际情况结合起来•考核和薪酬委员会在外部专家的协助下确定参照目标–外部专家更加客观–考核和薪酬委员会通过人力资源部获取可比数据•外部专家调查对比公司内总裁的薪酬并向考核和薪酬委员会提出建议•从最佳做法中归纳方向性的引导经验以及关键设计准则沟通及批准沟通及批准•考核和薪酬委员会与董事会沟通•董事会批准薪酬结构并将反馈/薪酬结果与下一年的薪酬体系设计联系起来•获取董事会的批准以及下一年度薪酬设计的反馈这一流程这一流程每年都需每年都需要重复要重复设计薪酬结构的方式设计薪酬结构的方式 资料来源：麦肯锡公司55目录目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程–董事会审计流程–董事会战略规划流程–董事会任命、考核和薪酬评定流程–监事会对董事会的业绩评估流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流56股东大会、监事会、董事会在董事会业绩股东大会、监事会、董事会在董事会业绩评估中的角色评估中的角色•董事会应向股东大会提交述职报告，总结年度工作监事会监事会董事会董事会•董事会秘书局向董事会负责•监事会独立地向股东大会提供关于董事会业绩评估的报告董事会秘书局董事会秘书局股东大会股东大会•董事会秘书局有义务向监事会提供所有相关资料领导及信息信息•监事会是评估董事会业绩的执行机构•股东大会更加监事会的评估报告和董事会的述职报告，对董事会人员、流程、机制等作出相互修改的措施原则原则57董事会和董事评估流程董事会和董事评估流程工作工作职责职责•监事会主席向每个董事发放评估及发展表•监事会主席向董事会发放评向董事会发放评估表估表评估董事会和评估董事会和董事董事整合评估结束，出整合评估结束，出具业绩报告具业绩报告审阅、讨论业绩审阅、讨论业绩报告并采取下一报告并采取下一步的行动步的行动•每个董事填写表格，并直接交给外部的独立专家进行处理(出于保密的考虑)•董事会•外部专家制定每个董事的业绩报告分别交给每个董事•监事会主席得到总体董事会业绩的数据•外部专家制定评估制定评估标准及职业标准及职业发展表格发展表格最初一次每年均进行第1年的11月第2年的12月•监事会在收集了管理层和外部专家的意见后，为董事会和董事制定评估标准•与所有董事就评估标准进行沟通•监事会制定评估表•监事会，总裁，管理层，外部专家委员会•监事会主席审阅每个董事的业绩报告并与每个董事进行个别交谈，讨论业绩报告所揭示的内容及含义(利用这个机会促进董事换血)•监事会主席在股东大会上向股东汇报董事会评估结果，进行讨论•如必要，修改评估标准、表格及流程•每个董事•监事会主席•股东大会58董事会评估标准董事会评估标准 资料来源：麦肯锡公司标准类型标准类型公司业绩公司业绩优秀优秀•董事会始终如一地完成所有各部分工作–表现出深入的知识并且理解公司的长期目标、使命、战略和业务计划–在全年始终如一地将这些理解应用于对关键议题的理解上–积极地评估并采纳年度资本和经营预算–严格地监督现金流、盈利性、净营业收入和支出、生产率及其它财务驱动的指标，以保证公司业绩达到计划目标–参照行业内同数据客观地监督公司业绩–了解影响公司的最新问题和趋势，并用信息来评估和指导公司年度乃至长期的业绩良好良好•表现出对公司远景目标和长期战略的理解及相关的知识•前后一致地评估年度资本和预算•了解最新行业趋势、财务问题和其它长期及短期问题一般一般•通常表现出对公司远景目标和战略的理解，但有时不能联系关键议题•往往能够识别近期和中期内的优先财务议题•往往能够参照行业水平比较财务业绩强差人意强差人意•有时表现出对公司长期远景目标和战略计划的理解，但是总不能应用来解决关键的问题•有时能监督财务业绩，但不能参与行业水平进行比较和客观的监督•有时只重视公司的短期业绩59董事会评估标准董事会评估标准(续续) 资料来源：麦肯锡公司标准类型标准类型总裁业绩总裁业绩董事会议董事会议的有效性的有效性优秀优秀•始终如一地做到以下各项要求–清楚地理解并尊重董事会决策职责和总裁的管理职责之间的差别–通过制定清晰、易懂的政策积极地帮助并监督总裁的工作–忠实地向总裁传达董事会的目标、预期和关心的问题•有效地召开董事会议–收到准确而及时的记录或草稿–收到清晰有用的董事会手册–花足够的时间讨论重大/关键议题–开放地进行沟通–把复杂的任务/议题有效地分配给委员会良好良好•定期地与总裁沟通•通常能够识别董事会和总裁在决策过程中的职责•始终如一地表现出对总裁业绩的高度监督•预先准备董事会议，董事会收到记录和草案日程•花合理的时间讨论比较重要的问题一般一般•常常与总裁沟通•合理地显示出对总裁和董事会职责之间差别的高度意识•通常只是偶尔地给总裁以指导•董事会议通常有效，对关键议题进行有准备的、合理的讨论，但不能始终保持强差人意强差人意•在决策时有时混淆总裁和董事会的职责•偶尔帮助总裁制订目标但不够开放•董事会议有时没有成效•把重点放在了非关键问题上或缺乏准备60董事会评估标准董事会评估标准(续续) 资料来源：麦肯锡公司标准类型标准类型投入程度投入程度经验经验/知识知识优秀优秀•始终如一地满足以下所有要求–预先认真地准备董事会议并组织想法，以便清楚、有说服力地针对棘手的问题做出迅速的回答–发言的语气和方式显示出有效的讨论(说话和倾听)技巧，考虑到听众的观点和知识并鼓励积极地做出反应•始终如一地满足以下所有要求–显示出各种法规和经济问题及行业趋势的深入了解–积极地了解专业领域的知识，定期地与其它人共享这些知识良好良好•定期参与会议和委员会的工作•预先阅读散发的所有会议草案，并在会上有组织地陈述想法•提出的讨论要点清晰、观点恰当，有效地解决紧迫问题，议题合适•显示出对相关行业做法、内部及外部效益的了解•了解最新行业趋势、经济问题和其它外部因素•有效地运用经验/知识，并偶尔向其它人提供指导一般一般•除了不可避免的情况之外都能参加董事会议•理解会议日程•有时能就讨论的议题提出恰当的想法和观点•通常显示出对相关领域的足够知识， 但有时做不到•运用知识来解决问题，但有时结果不够理解•有时能运用自己的经验帮助别人，但不是频繁地提供指导•只在相关领域显示出国际观点强差人意强差人意•有时未能出席会议•对会议没有准备，有时显示出对议题的理解含糊不清•偶尔能就问题提出自己的意见•偶尔地表现出对相关议题有足够的知识，但不是始终如一地做到•有时能给其它人以帮助•很少表现出国际看法61董事评估表董事评估表请参照以下标准对您本人及每位董事进行评估。

评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分)标准标准经验经验/知识知识•对行业知识的了解•业务知识•国际见解和关系•警惕性和积极置疑对董事会的贡献对董事会的贡献•能够领导董事会成员在董事会议上维持积极、有重点的气氛•素来能在关键的董事会议题上起领导作用•对长期计划的贡献•提供宝贵的意见投入程度投入程度•董事会的参与(积极发表意见)•对委员会工作的贡献•会议准备•出席•在需要时能配合董事评估标准表董事评估标准表举例董董事事A董董事事B董董事事C董董事事D董董事事E董董事事F董董事事G董董事事H董董事事I董董事事J董董事事K董董事事L 资料来源：麦肯锡公司62目录目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流63董事会例会条例董事会例会条例例会安排例会安排决策程序决策程序•股东大会每年应在四月底或五月初召开，会议长度一般不超过2天•董事会例会每年召开四次•董事会例会要求全体董事会成员出席，监事会成员列席每次议事日程因召开时间不同有所侧重，初步确定各次重点为–四月例会：年报审阅及年度总结、业绩评估、确定薪酬、股东大会筹备–七月例会：中报审阅–十月例会：战略规划审批–十二月例会：预算、总裁业绩评估启动•董事会所讨论的书面文件应在会议前7-10天提交给董事以供其阅读•例会形成的各项决议，需经全体董事中一半以上的成员通过才能批准•委员会可在例会上就其所负责的领域中出现的问题，提出提案。

所提出提案需经过委员会内一半以上成员同意64董事会及监事会全年工作日程董事会及监事会全年工作日程•股东大会•董事会季度例会•委员会内部讨论会–审计委员会–任命、考核薪酬委员会–投资发展战略委员会•监事会例会**监事会还需列席董事会例会一月一月二月二月三月三月四月四月五月五月六月六月七月七月八月八月九月九月十月十月十一月十一月 十二月十二月(3周)(2天)*年报、年度总结，业绩考核，确定薪酬，股东大会筹备(3天)(1周)(1.5天)(1周)(3天)(1周)(3天)(半天)(半天)(半天)(半天)(1周)(3天)(1周)*中报、年中业绩评估*战略规划审批*总裁业绩评估启动，预算审批启动季报讨论季报、年报讨论季报、中报讨论季报讨论第四季度战略回顾董事会筹备第一季度战略回顾年中战略回顾战略规划制定和审批预算制定和审批总裁业绩评估启动*审计报告、董事会业绩评估会议会议筹备数据及信息提交审阅举例65目录目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流66媒体与媒体与社会公众社会公众在中国的治理机构中，董秘局和总裁办为信息流在中国的治理机构中，董秘局和总裁办为信息流的主要枢纽的主要枢纽•国内•国外•股东大会•董事会•监事会集团公司集团公司非证券非证券监管部门监管部门地方政府地方政府证券证券监管部门监管部门股东及其股东及其代表机构代表机构业务单元业务单元报送抄送本文讨论重点总裁办董秘局中油管理层中油管理层67公司对外揭露信息的原则公司对外揭露信息的原则•董秘局作为股份公司信息披露的归口管理部门，负责协调和组织对投资者、证券监管机构、及与证券、资本市场相关的媒体与社会公众信息披露的工作•总裁办负责股份公司向非证券监管部门以及与证券、资本市场无关的媒体及社会公众的信息披露工作。

在股份公司获权计划单列前，此类信息由总裁办提供，通过集团公司上报集团公司与股份公司相关部门间不直接沟通•地区公司可按地方政府规定向地方政府报送生产经营信息，但需经总裁办授权同意，并将信息目录抄送董秘局•任何向外披露的信息，只要经公司律师界定，可能影响股价或引导投资者，必须在披露同时由董秘局向上市地披露•任何股份公司的其它部门无权擅自对外披露公司信息68董秘局和总裁对外披露信息的职责划分董秘局和总裁对外披露信息的职责划分划分原则划分原则•以决策制定的权限划分(举例：年报信息披露由董秘局负责；日常生产经营信息由总裁办负责)•以问询者类型划分(举例：证券报采访由董秘局负责；行业报刊采访由总裁办负责)•若一方没有相应信息，双方应加强协调沟通划分目的划分目的•披露信息与董事会和总裁的职责一致•使外界与公司沟通的渠道清晰、统一负责披露的信息负责披露的信息董秘局董秘局总裁办总裁办•需董事会决策或审批的重大信息•只需总裁决策，不需董事会过问的信息•报道证券、资本市场信息的专业媒体或相应栏目•所有投资者问询•与所处行业相关的媒体，及所有其它与证券及资本市场不相关的媒体双方要在信息披露过程中相互沟通，将对外披露的信息目录抄送对方信息的主动发布/披露对问询/采访的回答对外披露信息的类型举例69向媒体与社会公众披露信息的具体划分向媒体与社会公众披露信息的具体划分通过董秘局发布通过董秘局发布通过总裁办发布通过总裁办发布备注备注•年报、中报中的信息•年度、年中经营状况总结•公司股本结构，董事会及监事会人员构成，股份公司章程•季度盈利回顾与预测•日常经营状况•其他基本信息•应证券、资本市场专业媒体、专栏或投资者问询•由董事会决定进行的调整•应其他媒体问询，需先与董秘局协调•由总裁及管理层决定进行的调整突发事件等非常规的信息发布，一律与董秘局协商发布时间及内容•应证券、资本市场专业媒体、专栏或投资者问询•应其他媒体问询•利润分配、注册资本变更、兼并收购、年度预算决算•董事会、监事会、总裁、副总裁及财务总监变更及其薪酬激励政策•5000万元以上的投资项目•公司长期整体发展战略•董事会决议、股东大会决议•其他财务政策•其他人事变更及其他人事政策•5000万元以下的投资项目•有关公司战略的其他问题•日常经营决策财务状况回顾经营状况回顾公司基本信息重大事故及重大发现重大内部政策调整外部突发事件财务政策人事政策战略发展规划及投资其他经营决策信息内容信息内容业绩回顾重大及突发事件决策制定一家大型国有上市公司举例70董秘局对外披露信息的流程董秘局对外披露信息的流程中报年报中报年报总裁审阅通过秘书局递送•中报在半年结束60天内•年报在年度结束120天内董事会审阅通过监事会审阅上报集团公司向证券监管机构及社会公众披露总裁审议秘书局形成书面报告•12小时董事会审阅通过监事会审阅上报集团公司向证券监管机构及社会公众披露*重大事故及重要经营决策变动*经营中的变化是否公布，由业务部门决定重大事故是否公布，由秘书局与律师协商决定信息类型信息类型公司职能部门及公司职能部门及外部信息来源外部信息来源总裁办总裁办总裁总裁董事会常设机构董事会常设机构董事会董事会监事会监事会流程流程会计、审计等报告总裁办备案抄送事故报告及重大事项报告总裁办备案抄送71公司内部信息汇报的主要原则公司内部信息汇报的主要原则•董秘局负责向董事会和监事会提供信息•凡须经董事会决策的重大事项，须在法定时间内向全体董事提供充分的资料，保证各位董事了解信息相同•凡向股份公司领导报送的生产经营重要信息都同时报送董事长、副董事长•董事会各委员会所需信息由各委员会直接收集，不经董秘局提供•所有公司财务，经营信息在报董事会前须经总裁审核，但以下信息例外–审计、总裁业绩评估由审计部、人事部同时报董事会和总裁，不需经总裁审核–战略制定作为董事会主要职责之一，制定过程中的有关材料由规划部同时报投资与战略委员会及总裁，不需经总裁审核72董事会全体委员会董事会内部所需信息分类董事会内部所需信息分类* 监事会同时需要 董事长及副董事长•每周证券市场信息•每月经营财务信息*•每季综合信息*•不定期重大决策的背景与参考资料•每周经营简报•向总裁报送的其他重大信息•审计*•战略投资•任命薪酬考核73供董事会内部审阅信息的流程供董事会内部审阅信息的流程信息类型信息类型流程流程全体董事全体董事需要信息需要信息董事长及副董事长及副董事长需要信息董事长需要信息公司职能部门拟定董秘局汇总董事会公司职能部门拟定董秘局汇总监事会总裁审阅总裁审阅董事长及副董事长反馈反馈反馈备案协调备案协调74董事会各委员会所需信息流程董事会各委员会所需信息流程总裁审阅全体监事月审计报告•审计部月达标完成情况•财务部月管理职位候选人筛选培训情况•人事部月战略与投资重大举措执行情况•规划计划部月审计信息月指标达标经理候选人信息战略投资信息审计委员会审阅秘书局备案总裁审阅任命、考核与薪酬委员会审阅总裁审阅投资与战略委员会审阅信息类型信息类型公司职能部门公司职能部门总裁总裁董事会常设机构董事会常设机构董事会董事会监事会监事会流程流程审计委员会审计委员会任命、考核与任命、考核与薪酬委员会薪酬委员会投资与战略投资与战略委员会委员会高层管理年业绩评估•人事部业绩评估信息总裁审阅总裁审阅全体监事反馈反馈秘书局备案反馈秘书局备案反馈反馈75通过董秘局提供的信息总览通过董秘局提供的信息总览股东及其股东及其代表机构代表机构证券证券监管部门监管部门董事会董事会全体董事全体董事董事长及董事长及副董事长副董事长各委员会各委员会•周证券市场信息•月、季度经营财务信息•不定期重大决策参考资料•中报、年报•重大经营变更报告及重大事故•周经营简报•向总裁报送的其他重大信息•审计•战略、投资、预算•任命考核薪酬监事会监事会股东大会股东大会•月、季度经营财务信息•审计•中报、年报•重大经营变更及重大事故报告•董事会、监事会工作报告•其他监事会需要的信息•中报、年报•重大经营变更及重大事故报告•董事会、监事会工作报告•其他股东大会需要信息•标准格式中报、年报•重大经营变更及重大事故披露•其他证券监管部门要求的信息媒体与媒体与社会公众社会公众业绩与重大事项回顾决策制定举例董秘局董秘局76。