江苏省农垦集团有限公司2019第三期超短期融资券法律意见书.pdf

江苏新高的律师事务所 超短期融资券发行之法律意见书 1 目录目录 应当声明的事项应当声明的事项 2 一 关于本期发行的发行人主体一 关于本期发行的发行人主体 3 一 关于发行人的非金融企业法人资格 3 二 关于发行人历史沿革的合法合规性 3 三 关于发行人的交易商协会会员资格 4 二 关于本期发行程序的合法合规性二 关于本期发行程序的合法合规性 4 一 关于本期发行的授权与批准 4 二 关于本期发行的注册 5 三 关于本期发行的发行文件及发行有关机构三 关于本期发行的发行文件及发行有关机构 5 一 关于本期发行的募集说明书 5 二 关于本期发行的评级报告 5 三 关于本期发行的法律意见书 6 四 关于本期发行的审计报告 6 五 关于本期发行的主承销商 7 四 关于与本期注册发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四 关于与本期注册发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 7 一 关于本期注册与发行金额 7 二 关于本期注册发行的募集资金用途 7 三 关于发行人的法人治理情况 8 四 关于发行人的业务运营情况 9 五 关于发行人的资产受限制情况 10 六 关于发行人的担保情况 11 七 关于发行人的未决诉讼 仲裁 情况 11 八 关于发行人的重大资产转让 企业重组情况 12 九 关于发行人的信用增进情况 12 五 关于本期发行的结论性意见五 关于本期发行的结论性意见 12 江苏新高的律师事务所 超短期融资券发行之法律意见书 2 江苏江苏新高的新高的律师事务所律师事务所 关于关于 江苏省农垦集团有限公司江苏省农垦集团有限公司 2012019 9 年度第三期超短期融资券发行之年度第三期超短期融资券发行之 法律意见书法律意见书 致 江苏省农垦集团有限公司致 江苏省农垦集团有限公司 江苏新高的律师事务所 下称 本所 接受江苏省农垦集团有限公司 下称 发行人或公司 的委托 依法担任其在中国境内发行的 2019 年度第三期 5 亿元 超短期融资券 下称 本期发行 的专项法律顾问 本所律师根据 中华人民共 和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国中国人民银行法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 和中国银行间市场交易商 协会发布的 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具发行注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 及其他相关法律 法规 规章 规范性文件 以下合称 管理办法 及其配套 文件 的规定 按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 就本期发行出具本法律意见书 应当声明的事项应当声明的事项 1 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤勉尽 责和诚实信用原则 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法律 意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 2 对于本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实 本所律 师依赖于有关政府部门 发行人及其他有关单位出具的证明文件和有关说明发表 意见 本所律师对以上无其他证据可以佐证的证明文件和有关说明视为真实无误 3 在本法律意见书中 本所律师仅就与本期发行及发行文件所涉及到的有 关法律问题发表意见 在本法律意见书中如涉及会计 审计 信用评级 偿债能 江苏新高的律师事务所 超短期融资券发行之法律意见书 3 力和现金流分析等内容 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专 业报告中列载之数据和结论的严格引述 引述并不构成本所律师对这些内容的真 实性 准确性作出任何明示或默示保证 4 本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用 未经本所律师书面同意 发行人及其他任何法人 非法人组织或个人不得为用作其他目的而依赖 使用或 者引用本法律意见书 5 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册必备的法律文书 随同其他申报材料一同报送中国银行间市场交易商协会 本所同意将本法律意见 书作为公开披露文件 并依法承担相应的法律责任 一 关于本期发行的发行人主体一 关于本期发行的发行人主体 一 关于发行人的非金融企业法人资格 一 关于发行人的非金融企业法人资格 1 发行人的存续现状及经营范围 经查验 发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的 营业执照 统一社 会信用代码为 91320000134795427L 公司注册资本为人民币 330 000 万元 法 定代表人为魏红军 企业类型为有限责任公司 国有独资 公司经营所在地为 江苏省南京市珠江路 4 号 发行人经公司登记机关核准的经营范围为 省政府授 权范围内的国有资产经营 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经 营活动 经营期限为永久存续 2 发行人的控股股东和实际控制人 发行人为国有独资企业 出资人为江苏省人民政府 由江苏省人民政府国有 资产监督管理委员会 下称 省国资委 履行出资人职责 省国资委为发行人的 控股股东和实际控制人 二 关于发行人历史沿革的合法合规性 二 关于发行人历史沿革的合法合规性 经查验发行人工商登记资料 发行人出资及注册资本金变动情况如下 1 1996 年 11 月 6 日 江苏省人民政府作出 苏政复 1996 103 号 省政 府关于农垦总公司改制为省农垦集团有限公司的批复 批准成立江苏省农垦集 团有限公司 公司于 1997 年 6 月 25 日取得工商登记 公司设立时注册资本为人 民币 81 800 万元 全部由江苏省人民政府出资 2 2007 年 8 月 14 日 省国资委作出 苏国资复 2007 43 号 关于同 江苏新高的律师事务所 超短期融资券发行之法律意见书 4 意江苏省农垦集团有限公司增加注册资本的批复 公司注册资本由 81 800 万 元增加至 88 476 万元 其中 以资本公积增加 5 676 万元 以资产重组增加 1 000 万元 江苏众兴会计师事务所有限公司出具的 众兴验字 2007 42 号 验资 报告 对本次资金变动进行了审验 3 2013 年 6 月 28 日 省国资委作出 江苏省农垦集团有限公司章程修正 案 将原公司章程中第五条 公司注册资本 88476 万元 修改为 公司注册 资本 20 亿元 发行人新增的注册资本为 111 524 万元 由出资人江苏省人民 政府缴足 出资方式为资本公积转增实收资本 中正同仁会计师事务所有限公司 出具的 同仁验字 2013 第 103 号 验资报告 对本次资金变动进行了审验 4 2017 年 9 月 6 日 江苏省国资委批准发行人 公司章程 发行人注册 资本变更为 33 亿元人民币 2018 年 8 月公司将资本公积转增资本 公司实收资 本变更为 330 000 万元 三 关于发行人的交易商协会会员资格 三 关于发行人的交易商协会会员资格 发行人于 2011 年 4 月 14 日首次发行 2011 年度第一期短期融资券 11 苏垦 CP01 并成为中国银行间市场交易商协会会员 截至本法律意见书出具之日 发行人在中国银行间市场交易商协会申请注册发行的待偿还债务融资工具余额 为 10 亿元 综上所述 本所律师认为 发行人系在中国境内依法设立并合法存续的非金 融企业法人 历史沿革合法合规 截至本法律意见书出具之日 发行人有效存续 且不存在法律 行政法规及发行人章程规定需要终止的情形 符合 管理办法 及其配套文件对于发行本期超短期融资券主体资格的规定 二 二 关于本期发行程序的合法合规性关于本期发行程序的合法合规性 一 关于本期发行的授权与批准 一 关于本期发行的授权与批准 1 发行人于 2018 年 7 月 3 日召开了第三届第九十七次董事会 会议审议 通过了 关于发行银行间市场债券及公司债进行融资的议案 的决议 批准了本 期发行 2 江苏省国有资产监督委员会出具 苏国资复 2018 43 号 省国资委关 江苏新高的律师事务所 超短期融资券发行之法律意见书 5 于同意省农垦集团申请注册发行银行间债券市场债务融资工具的批复 同意本 期发行 二 关于本期发行的注册 二 关于本期发行的注册 发行人本期发行的超短期融资券已经在中国银行间市场交易商协会注册 注 册号为 中市协注 2019 SCP55 号 综上所述 本所律师认为 发行人已根据公司章程的规定 就本期发行取得 合法 有效的批准与授权 根据 管理办法 及其配套文件的要求 本期超短期 融资券已经在中国银行间市场交易商协会注册 具备正式发行条件 本期超短期 融资券备案后方可正式发行 三 关于本期发行的发行文件及发行有关机构三 关于本期发行的发行文件及发行有关机构 一 关于本期发行的募集说明书 一 关于本期发行的募集说明书 发行人编制的 江苏省农垦集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募 集说明书 下称 募集说明书 详细披露了以下主要内容 释义 风险提 示及说明 发行条款 发行人募集资金运用 发行人基本情况 发行人主要财务 状况 发行人资信状况 本期超短期融资券的信用增进情况 发行人三季度主营 业务及财务情况 税项 信息披露安排 投资者保护机制 本次超短期融资券发 行的有关机构 备查文件及查询地址等等 经核查 本所律师认为 发行人编制的 募集说明书 已按照规则指引的要 求编写 并已包含了 管理办法 及其配套文件所要求披露的主要事项 本所确 认 募集说明书 在本法律意见书所涉及的方面不存在虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏 二 关于本期发行的评级报告 二 关于本期发行的评级报告 1 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司 下称 中诚信评级公司 作为评级机构 对发行人进行主体信用评级 中诚信评级公司持有北京市工商行 政管理局核发的统一社会信用代码为 9111000071092067XR 的 营业执照 是 在中国境内设立的企业法人 为中国银行间市场交易商协会会员 具备提供债券 信用评级服务的法定资质 中诚信评级公司与发行人不存在关联关系 江苏新高的律师事务所 超短期融资券发行之法律意见书 6 2 中诚信评级公司出具的 2019 年度江苏省农垦集团有限公司信用评级 报告 主体信用等级为 AAA 评级展望为稳定 并说明了跟踪评级安排 根据 发行人确认 该评级报告将向全国银行间债券市场披露 经核查 本所律师认为 中诚信评级公司是在中国境内设立并具有债券评级 资质的评级机构 发行人已由中诚信评级公司进行信用评级 上述信用评级报告 的披露安排符合 管理办法 及其配套文件的规定 三 关于本期发行的法律意见书 三 关于本期发行的法律意见书 本所是在中华人民共和国境内设立的合伙制律师事务所 持有江苏省司法厅 核发的统一社会信用代码为31320000720582870P的 律师事务所执业许可证 本所指派宋辉律师和尹悦红律师组成项目组 具体承办发行人本次超短期融资券 发行的专项法律服务业务 依法出具法律意见书 两位承办律师均持有江苏省司 法厅核发的律师执业证书 具有为发行人本期超短期融资券发行提供专项法律服 务的资格 本所系中国银行间市场交易商协会会员 本所以及经办律师均与发行 人不存在关联关系 四 关于本期发行的审计报告 四 关于本期发行的审计报告 1 发行人聘请江苏苏亚金诚会计师事务所 特殊普通合伙 下称 苏亚 金诚所 担任本期发行的财务审计 苏亚金诚所现持有江苏省工商行政管理局颁 发的统一社会信用代码为 91320000085046285W 的 营业执照 苏亚金诚所系 中国银行间市场交易商协会会员 经核查 苏亚金诚所以及经办的注册会计师均 与发行人不存在关联关系 2 苏亚金诚所对发行人发行人 2016 年度 2017 年度 2018 年度的财务报 告进行了审计 均出具了标准无保留意见的审计报告 经查验 在 审计报告 中签名的注册会计师均持有合法有效的资质证书 具备为发行人出具审计报告的 资格 2019 年 1 9 月合并及母。