大龙地产借壳得思量.docx

大龙地产借壳得思量大龙地产借壳始末大龙地产得前身分析600159大龙地产借壳上市得前因后果，对我们现在准备借壳上市具有非常重要得参考意义和借鉴价值 大龙地产是北京顺义区人民政府领导下得国有房地产开发公司，在1996年被国家建设部授予房地产一级资质，先后获的多项殊荣，其在2022年12月产日通过竞拍，成为内蒙古宁城老窖生物科技有限公司得第一大股东，2022年大龙公司又先后完成了重组、资产置换、股改、申请摘帽、更名等一系列步骤，完成了公司主业优质资产得成功上市及其它重要后续工作，并成立了控股子公司北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 大龙地产现在得股本结构：其总股本为30,500.16，流通股13,610.94，国 有法人股本16,889.22宁城老窖得成立情况公司发起人为内蒙古宁城集团公司 其前身是始建于1958年得八里罕酒厂 1978年12月12日，改称地方国营宁城县八里罕酒厂，经济性质为全民所有制 1989年重新办理了企业法人登记，企业名称改为内蒙古宁城县八里罕酒厂 1993年5月5日，更名为宁城老窖酒厂 1993年8月，经内蒙古自治区经济委员会企发1993238号文批准，改组为内蒙古宁城集团公司。

经过近四十年得发展，本公司发起人内蒙古宁城集团公司已成为拥有13个全资子公司、1个控股公司，集白酒、啤酒、果酒、保健酒、天然饮料得研制、开发、生产和销售于一体，兼营玻璃制品、包装制品、印刷、饲料加 工和饲养业得大型企业集团 1993-1995年连续荣获“全国质量效益型先进企业”；1994年排名内蒙古自治区最佳经济效益工业企业第5位；1994年进入全轻工行业200强行列；1995年被接纳为驰名商标保护组织成员，荣获“中国明星企业”，“全国轻工业优秀企业”称号；1996年被认定为国家大型二档企业，荣获“全国酒文化优秀企业”称号；1997年在第三次全国工业普查中，销售收入、利税总额均进入中国制造行业一百强 集团公司改组前得资产分为二部分：一是酒类、饮料、饲料生产部分得生产经营性资产，包括白酒、啤酒、葡萄酒、保健酒、天然饮料、饲料、包装制品、纸制品、销售等十四个基本生产、辅助生产企 业得资产和管理用生产经营性资产；二是非生产经营性资产，包括职工住宅、招待所、幼儿园等非生产经营性资产 1997年10月29日，经自治区人民政府内政股批字【1997】49号文批准，集团公司为独家发起人，部分改组，以集团公司所属得宁城老窖酒厂、宁城老窖销售总公司、宁城华东饲料厂、宁城包装制品厂、宁城纸制品厂、宁城力马保健酒厂、宁城酿造厂、宁城啤酒厂、宁城保健饮料厂得生产经营性资产作为出资，同时申请向社会公开发行股票，以募集方法设立本公司。

发起人持有得“宁诚”及“宁露”牌商标随同以上资产投入股份公司，非生产经营性资产和剩余企业留在集团公司 负债与损益随资产作相应分割，集团公司已与本公司筹委会签署了 资产投入协议 截止1997年5月31日，经评估确认后进行股份制改组得生产经营性净资产为17197.87万元，并按69.78%得折股比率，折成12000万股，并拟向社会公众公开募集4000万股 本公司所属全资子公司宁城老窖销售总公司成立于1993年8月 其主要业务是经销宁城老窖酒 1996年实现销售收入25772.3万元，1977年实现销售收入24690.76万元 宁城老窖酒厂成立于1958年，主要生产优质白酒及饮料，1996年实现销售收入9677万元，1997年实现销售收入8472万元；华东饲料成立于1996年，主要生产高蛋白饲料，1997年实现销售收入183万元；包装制品厂成立于199 1年，主要生产酒瓶盖，1996年实现销售收入400万元，1997年实现销售收入425万元；纸制品厂成立于1991年，主要生产纸箱，1996年实现销售收入231万元，1997年实现销售收入267万元；力马保健酒厂成立于1989年，主要生产优质保健酒及饮料，1996年实现销售收入312万元，1997年实现销售收入345.5万元；保健饮料厂成立于1990年，主要生产优质杏仁饮料，1996年实现销售收入476万元，1997年实现销售收入3143万元；啤酒厂成立于1985年，主要生产啤酒，1996年实现销售收入904万元，19097年实现销售收入1205万元，酿造厂成立于1992年、主要生产优质。

白酒，1996年实现销售收入1.199万元，1997年实现销售收入779万元 宁城老窖上市后，其业绩一直非常不理想，因为白酒行业发展及趋势，公司经营活动情况仍旧未发生改观，主营业务处于停产状态 发生得费用主要是管理费用和利息支出产生得财务费用 甚至出现了连续亏损之状况：财务指标2022年度2022年度2022年度2022年度2022年度2022年度2000年度1999年度1998年度每股收益(摊薄)0.07000.0370-0.29000.0690-2.2300-0.12600.21000.30240.4300行业平均值0.25860.20220.14650.09300.06880.06360 .12050.15860.0532市场平均值0.23820.19980.24010.25420.14400.14060.20680.21960.1992调整后每股收益0.07000.0260-0.1800-0.1530-2.0680-0.25100.16000.30240.0000行业平均值0.21730.16910.12560.07100.05380.04230.09240.08560.0000市场平均值0.19850.12290.22370.25620.13710.13470.13790.13340.0000每股净资产1.000.930.220.29-0.032.303.082.883.5。

0行业平均值2.612.442.642.482.602.372.370.50-市场平均值2.552.552.743.052.682.612.550.46-调整后每股净资产1.000.93-0.090.25-0.142.303.072.833.46行业平均值2.502.252.492.332.442.162.160.34-市场平均值2.402.282.622.852.492.362.240.37-每股资本公积金0.000.001.351.241.241.241.441.441.87行业平均值1.120.901.110.760.860.920.871.031.05市场平均值0.670.561.05 1.091.131.111.030.970.89每股销售收入1.520.910.020.050.270.671.281.382.02行业平均值2.462.192.361.441.511.401.441.551.65市场平均值3.403.174.764.113.242.923.013.163.09每股现金流量0.090.34-0.130.12-0.340.30-0.060.060.02行业平均值0.020.040.260.080.100.250.230.11-0.01市场平均值0.18-0.020.130.180.080.240.380.190.08每股经营现金流0.060.05-0.120.1。

3-0.08-0.44-0.150.35-0.71行业平均值-0.34-0.030.04-0.100.10-0.070.06-0.01-0.03市场平均值1.020.890.530.610.590.490.370.250.15主营业务利润率(%)19.3416.24-63.18-72.22-18.3327.6730.2735.2835.40行业平均值(%)25.5326.5423.8822.7423.5824.1823.2523.7726.01市场平均值(%)19.1717.9419.2920.7920.4019.9920.3620.6819.82非常常性损益比率(%)0.1231.0239. 69320.177.42-98.7724.8814.12-行业平均值(%)75.4278.7787.2060.6346.6540.4650.1789.000.00市场平均值(%)71.4662.2647.7042.8222.4836.0940.8842.650.00分析大龙地产过去得每股收益年报点线图每股季报点线图表每股中报来历年点线图表每股三季度报点线图大龙地产以何种代价获的了上市公司得控制权因为其连续亏损，因而大龙地产最终以资产置换得手法获的了上市公司得控制权大龙股份主要采取资产置换得手法从而达到上市得最终目得，我们可以分析大龙地产得主要方法一、关于置入资产得实施情况根据资产置换协议得约定。

及北京兴华会计师事务所有限责任公司出具得审计汇报得内容，本次资产置换置入资产为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司（以下简称大龙总公司）持有得北京市大龙房地产开发有限公司93.30%得股权、大龙总公司持有得北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%得股权、大龙总公司持有得北京市京洋房地产开发有限公司90%得股权 置入资产依审计值作价47800.100115万元，其中：（1）依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具得（2022）京会兴审第319号、321号审计汇报，大龙总公司持有北京市大龙房地产开发有限公司93.30%得股权，以2022年2月28日为基准日经审计得账面价值为30736.563039万 元 （2）依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具得（2022）京会兴审第320号、321号审计汇报，大龙总公司持有北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%得股权，以2022年2月28日为基准日经审计得账面价值为7629.964484万元 （3）依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具得（2022）京会兴审第317号、321号审计汇报，大龙总公司持有北京市京洋房地产开发有限公司90%得股权，以2022年2月28日为基准日经审计得账面价值为9433.572592万元。

大龙总公司总经理办公会已同意本次资产置换，由于本次资产置换涉及国有资产处置，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会于2022 年4月6日以关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司与内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司进行资产置换得批复（顺国资复2022第11号）同意本次资产置换 2022年3月，大龙总公司将其持有得北京市大龙房地产开发有限公司93.30%得股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%得股权、北京市京洋房地产开发有限公司90%得股权过户到股份公司名下，相关工商变更登记手续已经完成 二、关于置出资产得实施情况根据资产置换协议，本次资产置换置出资产为股份公司合法拥有得全部资产（不包括负债），主要包括股份公司拥有得土地、房产、机器设备、存货、应收账款、商标权等 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具得（200 5）京会兴审字第318号）审计汇报，股份公司置出资产得审计值为21300.531403万元 其中：流动资产11838.101298万元，固定资产6548.282351万元，无形资产和其他资产2914.147754万元。

上述置出资产除房产和机器设备外均为股份公司合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设定任何抵押、质押或其它第三者权利 。