深圳聚飞光电历史沿革.pdf

4-5-1 关于深圳市聚飞光电股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见关于深圳市聚飞光电股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见 深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电” 、 “股份公司” 、 “本公司”或“公司” ）前身为深圳市聚飞光电有限公司（以下简称“聚飞有限” ） ，自 2005 年设立以来，股本演变情况如下： 一、聚飞有限注册资本的形成及演变一、聚飞有限注册资本的形成及演变 1、聚飞有限设立、聚飞有限设立 聚飞有限由深圳市聚贤投资有限公司、深圳市长飞投资有限公司、王建国和邢其彬 4 名股东于 2005 年 9 月 15 日共同设立，注册资本为人民币 1,500 万元，均以现金出资，经深圳光华会计师事务所有限公司于 2005 年 9 月 1 日出具深光华验字（2005）046 号《验资报告》予以验证2005 年 9 月 15 日，聚飞有限在深圳市工商行政管理局完成设立登记手续聚飞有限设立时股权结构为： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 1 深圳市聚贤投资有限公司 76050.67%2 深圳市长飞投资有限公司 45030.00%3 王建国 15010.00%4 邢其彬 1409.33%合计合计 1,500100.00%2、聚飞有限第一次增资、聚飞有限第一次增资 2007 年 4 月 25 日，聚飞有限股东会通过决议，注册资本由 1,500 万元增至1,800 万元。

深圳市德仓科技有限公司与刘燕玲共认缴新增注册资本 300 万元，其中深圳市德仓科技有限公司认缴注册资本 150 万元，实缴 180 万元，出资比例为 8.33%；刘燕玲认缴注册资本 150 万元，实缴 180 万元，出资比例为 8.33%4-5-2 此次增资的出资方式均为现金出资， 由深圳华勤会计师事务所对新增注册资本予以验证，并于 2007 年 5 月 30 日出具深华勤验字[2007]006 号《验资报告》 2007年 6 月 7 日， 聚飞有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续 本次增资后，聚飞有限股权结构为： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 深圳市聚贤投资有限公司 76042.22%2 深圳市长飞投资有限公司 45025.00%3 王建国 1508.33%4 深圳市德仓科技有限公司 1508.33%5 刘燕玲 1508.33%6 邢其彬 1407.78%合计合计 1,800100.00%3、聚飞有限第二次增资、聚飞有限第二次增资 2008 年 3 月 20 日，聚飞有限股东会通过决议，注册资本由 1,800 万增加至2,000 万元，增资对象为老股东邢其彬和引进侯利为新股东。

邢其彬与侯利共认缴注册资本 200 万元，其中邢其彬认缴注册资本 160 万元，实缴 307.2 万元；邢其彬本次认缴出资加上原有出资后的累计出资比例为 15%；侯利认缴注册资本40 万元，实缴 76.8 万元，出资比例为 2%此次增资的出资方式均为现金出资，由深圳财源会计师事务所对新增注册资本予以验证，并于 2008 年 4 月 1 日出具深财源验字[2008]265 号《验资报告》 2008 年 4 月 9 日，聚飞有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续本次增资后，聚飞有限股权结构为： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 深圳市聚贤投资有限公司 76038.00%2 深圳市长飞投资有限公司 45022.50%3 邢其彬 30015.00%4 王建国 1507.50%5 深圳市德仓科技有限公司 1507.50%4-5-3 6 刘燕玲 1507.50%7 侯利 402.00%合计合计 2,000100.00%4、聚飞有限第一次股权转让、聚飞有限第一次股权转让 2008 年 6 月 4 日，聚飞有限股东会通过决议，同意股东深圳市德仓科技有限公司将其所持 7.5%的股权转让与股东邢其彬， 其他股东放弃优先购买权。

2008年 6 月 26 日，德仓科技与邢其彬签订《股权转让协议书》，德仓科技将其所持有的聚飞有限 7.5%股权转让给邢其彬，转让价格为人民币 300 万元2008 年 8月 11 日，聚飞有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续本次股权变更后，聚飞有限股权结构为： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 深圳市聚贤投资有限公司 76038.00%2 邢其彬 45022.50%3 深圳市长飞投资有限公司 45022.50%4 王建国 1507.50%5 刘燕玲 1507.50%6 侯利 402.00%合计合计 2,000100.00%股权转让原因：聚飞光电将德仓科技作为重要客户，同时，德仓科技为了保证上游LED器件供应的稳定，双方有意建立紧密的联系，因此，2007年双方参照台湾同行模式进行交叉持股2008年，德仓科技和聚飞光电均打算上市，经过多方咨询并根据当时的政策导向，由于交叉持股对于上市存在障碍，故聚飞光电、德仓科技将持有的对方股权进行转让 作价基础：本次转让经双方协商一致，参考上年净资产，并最终确定德仓科技持有的聚飞光电7.5%股权作价为300万元。

保荐机构和律师认为，德仓科技转让聚飞光电股权的行为是各方真实的意思表示，并已履行了必要的法律程序，不存在因股权转让行为而出现纠纷或潜在纠4-5-4 纷的情形 5、聚飞有限第二次股权转让、聚飞有限第二次股权转让 2008 年 12 月 20 日，聚飞有限股东会决议同意股东聚贤投资将其所持股权分别转让给邢其彬和王桂山，其他股东放弃优先购买权2008 年 12 月 23 日，聚贤投资与股东邢其彬及王桂山签订《股权转让协议书》，聚贤投资将其所持聚飞有限 25%股权转让给王桂山，所持聚飞有限 13%股权转让给邢其彬，转让价格分别为人民币 1,750 万元和人民币 910 万元2008 年 12 月 30 日，聚飞有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续 本次股权转让完成后各股东及出资比例为： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 邢其彬 71035.50%2 王桂山 50025.00%3 深圳市长飞投资有限公司 45022.50%4 王建国 1507.50%5 刘燕玲 1507.50%6 侯利 402.00%合计合计 2,000100.00%股权转让原因：2008 年 12 月，由于受到全球金融危机的影响，整个 LED行业受到重大影响，台湾很多大型 LED 行业上市公司出现业绩大幅下滑甚至亏损的情况。

聚飞光电当时的盈利能力也受到较大影响，2008 年第四季度业绩下降明显聚贤投资出于避免损失实现投资收益的考虑，拟调整投资策略，且因一直以来未参与聚飞光电的企业经营管理， 有意以合适的价格将其所持聚飞光电的股权进行转让邢其彬作为聚飞光电的创始人及实际经营者，看好 LED 行业的未来发展前景，愿意增持聚飞光电的股权；同时，王桂山也看好 LED 行业以及聚飞光电的未来发展前景，出于长期投资的考虑，有意受让聚飞光电股权2008年 12 月，聚贤投资股东会表决通过了将所持聚飞光电股权转让给邢其彬和王桂山的决议 股权转让定价基础：参照聚飞光电预计的 2008 年年末净资产并溢价一定比4-5-5 例， 按 3.5 元/每元出资额转让 （后经审计， 2008 年净资产为 3.34 元/每元出资额） 根据邢其彬出具的《关于投资聚飞光电的资金来源及其合法性的承诺函》，邢其彬的资金来源为多年来的工资、奖金和投资收益，资金来源合法，股权受让款已支付完毕 根据王桂山出具的《关于投资聚飞光电的资金来源及其合法性的承诺函》，王桂山的资金来源为多年来的工资、 奖金、 投资收益和家庭收入， 资金来源合法，股权受让款已支付完毕。

根据邢其彬、王桂山分别出具的《承诺与声明函》，邢其彬和王桂山不存在委托持股和信托持股情形 保荐机构和发行人律师认为：经核查，2008 年 12 月聚贤投资将所持发行人股权转让给王桂山和邢其彬时，聚贤投资履行了股东会表决程序，聚飞光电履行了股东会决议，股权转让是各方当事人之间真实意愿的表示；根据聚贤投资当时所有股东及王桂山确认的《访谈记录》，股权转让原因属实；股权转让参照聚飞光电预计的 2008 年年末净资产并溢价一定比例，按 3.5 元/每元出资额转让（后经审计，2008 年净资产为 3.34 元/每元出资额），转让定价公允；根据邢其彬、王桂山分别出具的承诺，股权受让方资金来源合法，且相关股权转让款已支付完毕；根据邢其彬、王桂山分别出具的《承诺与声明函》，以及聚贤投资所有股东确认的《访谈记录》，邢其彬和王桂山不存在委托持股和信托持股情形 二、股份公司的股本形成及演变二、股份公司的股本形成及演变 1、整体变更设立股份有限公司、整体变更设立股份有限公司 2009 年 3 月 11 日，聚飞有限股东会通过了有限公司整体变更为股份有限公司的决议，由聚飞有限全体股东作为发起人，以截至 2008 年 12 月 31 日聚飞有限经审计后的净资产值折股整体变更设立股份有限公司。

2009 年 3 月 11 日，聚飞有限全体股东签订了发起人协议2009 年 3 月 26日，聚飞有限召开发起人会议暨第一次股东大会，并通过了股份公司章程 2009 年 3 月 26 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司对聚飞有限整体变更方式改制为股份有限公司的实收资本情况予以验证，并出具亚会深验字4-5-6 [2009]005 号《验资报告》 ，聚飞有限以 2008 年 12 月 31 日为基准日经审计的账面净资产 66,656,836.41 元人民币，按 1：0.66 的比例折为股本，折股后总股本为44,000,000 股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本为 44,000,000 元人民币，差额 22,656,836.41 元计入资本公积 2009 年 4 月 1 日，经深圳市工商行政管理局核准，同意聚飞有限整体折股变更，公司名称变更为“深圳市聚飞光电股份有限公司” ，企业法人营业执照号为 440306103278852，公司法定代表人邢其彬公司整体变更为股份公司后，股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 1 邢其彬 1,562.0035.50%2 王桂山 1,100.0025.00%3 深圳市长飞投资有限公司 990.0022.50%4 王建国 330.007.50%5 刘燕玲 330.007.50%6 侯利 88.002.00%合计合计 4,400.00100.00%2、、2009 年年 12 月股份公司第一次增资月股份公司第一次增资 2009 年 11 月 18 日，公司股东大会通过决议，公司股本增至 4,580 万元，同意增资对象为新股东邱为民。

邱为民共认缴注册资本 180 万元，实缴 1,414.80万元，其中 180 万元计入实缴资本，占出资比例为 3.93%，其余 1,234.8 万元计入资本公积本次增资由亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并于2009 年 12 月 10 日出具亚会深验字[2009]045 号《验资报告》 2009 年 12 月 14日，聚飞光电在深圳市市场监督管理局完成变更登记手续本次增资后，公司股权结构为： 4-5-7 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 1 邢其彬 1,562.0034.10%2 王桂山 1,100.0024.02%3 深圳市长飞投资有限公司 990.0021.62%4 王建国 330.007.205%5 刘燕玲 330.007.205%6 邱为民 180.003.93%7 侯利 88.001.92%合计合计 4,580.00100.00%增资。