公司的起源和发展.doc

公司的起源和发展1.公司在古罗马和中世纪的萌生大量史实表明，公司萌芽于古罗马，产生于中世纪，而且是同频繁的战争和商业繁荣联系在一起的，早在古罗马时期就曾经出现“ 包税商” 、 “船夫行会 ”等类似公司的组织形式古罗马人是靠战争发迹的，战争使罗马疆域扩大，也使商人大发其财，但是战争以及维持辽阔疆土却耗资巨大于是，某些大商人联合起来为政府解决部分财政问题，政府允许他们组成一定的商人组织，承包某些过去由政府控制的贸易、工程，甚至收税职能到了罗马帝国时期，更出现了类似股份公司的组织，虽然其数量极少，活动范围也受到了限制，仅限于履行政府合同当时的“ 船夫行会” 就是这样的组织最初出现的那种类似公司的团体在欧洲长达几百年的时期里并未得以延续，因为随着日尔曼人的入侵和罗马帝国的灭亡，商业衰落，城市废弃，从而破坏了公司赖以存在的基础直至 10 世纪之后，贸易才同城市一起重现繁荣在中世纪贸易与城市发展的刺激下，公司这一组织形式重新萌生起来，城邦政府的军事开支和行政费用均需大量资金的支持，于是商人们便以替政府筹款为条件，取得成立公司的特许权贸易特别是海上贸易的发展，要求扩大投资规模并减少投资风险所需资金较大的海上航行不仅风大浪险，而且商船常遭海盗拦截，因此海上贸易有可能造成人财两空的局面。

于是，易于集资又能把投资风险分散化的公司形式便开始出现与海上贸易有关的公司形式有康枚达、索塞特和“ 海上协会” 尽管从古罗马出现类似公司的团体直至中世纪绵延千年以上，公司仍处于萌生状态它只是在特定历史条件下偶然出现的，并未成为固定的、持久性的企业组织形式2.资本原始积累阶段的特许公司从 14～15 世纪资本主义在地中海沿岸一些城市稀疏地出现，到 18 世纪中期资本主义生产方式正式确立，这是为资本主义奠基的序幕时期，也称为资本的原始积累阶段真正的公司正是在这一时期才开始形成并得以发展起来15 世纪末之后，由于新大陆的发现和新航线的开辟，刺激了远洋贸易的发展欧洲商人活动的领域从地中海周围扩展到了大西洋，东西半球各地贸易额大幅度增长远洋贸易的发展迫切需要组建一批大型贸易公司，于是在西欧各国重商主义政府的支持下，一批特许贸易公司纷纷出现在英国，从 1553～1680 年，先后有 49 个远洋贸易公司成立它们从国王那里获得特许，专营海外某一地区的商业法国在 1599～1789 年间，建立了 70 多家这类公司，不过这些公司大多并不成功，最后在 1789 年的大革命中消失了由于当时西欧各国盛行重商主义，政府不承认贸易自由，建立贸易公司必须取得皇家的特许，上述贸易公司都是以承担某些义务换取皇家“ 特许状”才得以成立的。

这些特许贸易公司在承担一定义务的同时，也就拥有了垄断性特权，或者垄断经营某一行业，或者垄断海外特定地区的殖民活动英国在詹姆士一世（1566～1625 年）在位时期确认了上述特许贸易公司的法人地位所谓“ 法人” ，早在中世纪时就已经存在了在当时，法人是指一些得到领主或王室给予的特许权（特殊优惠权或豁免权）的团体，如自治城市、行会、教会、慈善机关等特许贸易公司取得了法人地位，意味着在法律上把它们同在若干个合伙人的自然人财产基础上营运的合伙制企业区别开来，承认它们具有同一个独立的自然人相同的民事权利能力和民事行为能力于是，这种取得法人地位的公司也就袭用了中世纪法人团体的名称 ——corporation，或者称为法人公司这一时期的特许贸易公司还带有中世纪公司临时性的特点例如，英国东印度公司无论就其规模、影响、获利程度及其在海外贸易中的地位来说，都是相当重要的它最初只是一种临时性的松散的组织，并不具有稳定性东印度公司最初 12 次航行运营表明，它只是一种临时性股份企业，可能是以一次航行为限，也可能以几次航行为限该公司 1720 年要求永久特许状，但未获准第一家永久性公司是 1602 年成立的荷兰东印度公司，它已具有公司的一些基本特征：靠募集股金建立，具有法人地位，由董事会领导下的经理人员来经营等。

该公司在组建时，56.9％的股份为阿姆斯特丹商会拥有，其余的面向全国招募；公司设立股东大会作为最高权力机构；由股东大会选出 60 名董事组成董事会，为公司决策机构；另选 17 人组成经理会，为执行机构，主持日常事务；公司所得按股份分红有的学者指出，由于荷兰东印度公司有如下特点而被看作公司制的滥觞：（1）股东的有限责任的确立；（2）公司治理机构的建立；（3）发行股票和允许股票转让；（4）公司生命的永久化虽然某些特许贸易公司具有一些公司的基本特征，但它们都是靠政府（或皇家）的政治权力特许建立的，用向政府（或皇家）提供贷款或承担其他义务换取贸易垄断权，拥有特许贸易公司的股票也被看作一种特权因此，这种公司还不能被认为是严格意义上的公司特许贸易公司的直接衍生物是“特许专营公司”这些公司与特许贸易公司的经营方向不同，但组织形式类似，也是以政府（或皇家）的权力作为基础在贸易领域外，金融保险业也相继成立各种公司1694 年，英格兰银行成立它拥有 120 万英镑的资本，政府从它那里取得贷款，并将相当于这笔贷款的银行券的发行权授予英格兰银行通过发行银行券，英格兰银行吸收社会资本截止 1841 年，英格兰和威尔士已设有 115 家股份银行。

保险公司也有丰厚利润，股票发行数量增长迅速1720 年 2 月至 5 月，保险公司的股票竟增长 5 倍之多，鉴于英国的经验， 后起资本主义国家一开始就瞄准银行作为股份公司的重点美国的股份公司首先是在银行业中产生的，日本的股份公司也是首先产生于金融业流通与交通是密不可分的商品流通的发展必然要求交通状况与之相适应提高内陆运输效率的需要导致了英国 1660～1730 年间内河航行条件的改善然而，真正的“运河热”是从 1730 年以后开始的1730～1790 年是运河热的极盛时期，其间运河总长度增长一倍，达到 2200 英里，1791～1794 年进入运河热的新阶段，此间共通过运河法和其他航运法 81项由于修筑运河耗资巨大，于是便于集资的运河公司便应运而生19 世纪上半期，欧美各国又掀起“铁路热” ，其广度和规模大大超过了“ 运河热” 英国 1824 年设立 234 家大公司，其中主要是铁路公司和汽船公司1825 年英国第一条铁路，即斯托克顿至达灵顿的铁路开通1834～1836 年，在新成立的 300 家公司中，居于首位的仍然是铁路公司资本原始积累时期的公司已经摆脱了它的胚芽状态，它已经在许多国家和许多部门产生。

虽然还很幼小，但毕竟已经成形当然，它同现代公司相比还不够成熟，概括起来，资本原始积累时期的公司具有如下特点：（1）公司的经营主要是为获得利润，而不是为政府筹集资金；（2）公司的经营范围已有所扩大，不仅是“包税”和“贸易”， 而且扩大到银行业和交通运输业；（3）公司已经从合伙企业中分离出来，所有公司都已采用合股或发行股票和债券的方式筹集资金，并根据出资比例分配利润；（4）相当数量的公司都是临时性的， 它们的生存时间以若干次航行为限，或以修一条铁路和运河为限；（5 ）公司制度还不完善， “公司法” 尚未形成，严格的公司管理制度也不存在3.19 世纪中期公司制的确立公司制的直接祖先是 18 世纪发展起来的合股公司18 世纪初叶，特许贸易公司在聚敛财富方面的示范作用，使公司数量迅速增加商人们发现在没有取得皇家“特许状”的情况下，也可以模仿特许贸易公司的组织形式，通过发行股票来吸引投资者这样组建起来的公司被称为合股公司合股公司不同于特许贸易公司，因为它没有皇家的特许状；它又不同于合伙制企业，因为它的股票可以自由转让，股东只负有限责任，股票持有者并不象合伙制企业中的合伙人那样有权代表其他合伙人签署对所有合伙人都有约束力的合约，而是由被股东集体授权的经理人员来经营。

1720 年，英国发生了一场由一家特许贸易公司 ——“南海公司”掀起的股票投资狂潮，史称“南海泡沫” 在泡沫膨胀的年代，形形色色未经皇家特许的合股公司也雨后春笋般地出现，仅 1719 年 9 月至 1720 年 8 月这一年就新成立 195 家公司 由于这些泡沫公司股票的发行使南海泡沫的继续膨胀受到威胁，在南海公司的游说下，英国议会 1720 年通过了“取缔投机行为和诈骗团体法”，即“ 泡沫法”，禁止没有特许状的企业发行股票这一法案的颁布使众多的合股公司倒闭不过，这并没有阻止合股公司的变相发展由于工商业的发展迫切需要创立大型企业组织，商人们很快想出了绕过法律障碍的办法，这就是将两种早已存在的合法组织形式 ——合伙和信托结合在一起，通过指定合伙人中的某些人作为其他合伙人的财产（股本）托管人、授予他们与其他个人或团体订立合同的权力，将经营权集中到少数人手中通过这种方式，合股公司得以继续发展合股公司虽然使商人们能够获得特许公司的某些好处，但仍然被英国的习惯法规为合伙制企业，而不是法人实体，相应地，也就不可能象法人公司那样以法人身份签订受法律保护的合同，也不能以法人身份起诉和应诉，而且每个合伙人都要对公司债务承担无限责任，因而这种合股公司被称为“没有法人地位的合股公司”或“非法人公司” d。

尽管合股公司从 18 世纪中期起 100 年左右的时间内在法律上被作为合伙制企业，不完全具备法人公司所具有的许多优点，但由于它具有可以筹集较多资本、所有权易于转让、经营有连续性和由所有者的代理人而不是所有者本人来管理等优点，深受投资者欢迎这就推动了法律制度向赋予合股公司以法人地位的方向变革 以英国为例， 议会首先在1825 年废除了“泡沫法” ，不再禁止创办民间合股公司1834 年，又授权君主向合股公司发放特许证书，使之具有通过政府官员进行代理诉讼的权利，这就在事实上接近于承认合股公司的法人地位1837 年，美国的康涅狄格州颁布了第一部一般公司法，这项法律规定了标准的公司注册程序此后，美国的其他各州也相继采纳了康州的一般公司法英国议会也在 1844 年通过了公司法，规定建立公司不必事先获得特许，只要通过简单程序就可以获准登记但是在这种合股公司中，股东的债务责任仍然是无限责任直到 1856 年，英国议会才正式确认了注册公司对债务只负有限的赔偿责任这样，公司制度的基本框架就在英美两国确立起来了4.公司在 19 世纪末的普遍发展19 世纪下半叶，有两个因素强烈刺激了欧美各国在公司规模和数量上的急剧发展，一是科学技术新发现和新发明在工业上的广泛应用；二是市场竞争异常激烈，并达到了空前的程度。

新兴工业部门，如电力、石油、汽车、化工等部门开始崛起，矿业、钢铁、运输等部门日益居于统治地位这些部门的发展要求企业具有较大规模，个别资本一般难以胜任在这种情况下，能够满足上述部门发展要求的就是利用和发展已经出现的股份公司组织此外，这一时期的市场竞争空前剧烈正如列宁所说， “19 世纪 60 年代和 70 年代，是自由竞争达到顶点的最高阶段”企业为在竞争中取得优势， 也纷纷采取股份公司形式，以扩大其规模和实力基于以上原因，19 世纪末和 20 世纪初，股份公司得到了普遍发展，不仅数量激增，而且分布范围大大扩展，规模日益扩大德国是后起的工业国家，直至 19 世纪 70、80 年代才完成工业革命1850 年以前，股份公司在德国还很少见，但此后发展迅速自从 1851 年颁布“联合所有制法”之后，从自耕农到拥有贵族头衔的各个阶层纷纷组建公司德国的公司不仅发展迅速，而且具有联合倾向世界上第一个卡特尔组织 ——德意志钢铁联合组织就产生于德国截止 1896 年，德国的卡特尔组织已有 250 个1905 年增为 350 个， 参加的公司或企业达 12000 家，控制了全国半数以上的汽力和电力继卡特尔之后， 又出现了另一种类型的公司联合组织 ——辛迪加。

有些部门的辛迪加组织规模巨大至于 19 世纪末首次出现于德国的由一个母公司、若干个子公司和参股公司构。