资产置换及发行股份购买资产框架协议.doc

成都银河动力股份有限公司与江南机器（集团）有限公司资产置换及发行股份购买资产框架协议资产置换及发行股份购买资产框架协议本框架协议于二九年十月十二日由以下双方在111国长沙市签署: 甲方：成都银河动力股份有限公司住所：成都市新都区龙桥镇法定代表人：郑永龙乙方：江南机器（集团）有限公司住所：湖南省湘潭市楠竹山法定代表人：赵文海鉴于：1、 甲方系一家依法设立并有效存续的在深圳证券交易所上市的公司，股票 简称：银河动力，股票代码：000519o甲方H前主要从事内燃机配件（气缸套、 活塞）产品的生产2、 乙方系一家依法设立并有效存续的国有独资公司，冃前主要从事军工产 品的生产3、 乙方及其一致行动人中国北方工业公司、西安现代控制技术研究所已经 与甲方现有控股股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限 公司签署协议，准备向国家有关部门中请以上市公司国有股份无偿划转的方式，口甲方现有控股股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限 公司处合计取得银河动力29.95%的股份如该申请获批，乙方将成为甲方第一 大股东，乙方及其一致行动人将取得甲方的控股权4、 为促进甲方的持续发展，改善甲方财务状况并提升甲方盈利能力，同吋 增强乙方对甲方的控股地位，乙方有意对甲方进行重大资产重组。

双方经友好协商，根据法律、法规以及相关监管部门的有关规定，就本次重 大资产重组的相关事宜达成框架协议如下：第一条本次交易方案概述本次交易是指：甲方向乙方置岀甲方现有全部经营性资产（含负债，下同， 以下简称“置出资产"），同时置入乙方现有军工类经营性资产（含负债，以下简 称“置入资产"），资产价值的差额部分，由甲方向乙方发行股份认购在具体操 作时，置出、置入和认购的资产将以股权的形式表现第二条本次交易的性质本次交易构成甲方的重大资产重组，同时属于重大关联交易第三条 置出资产和置出股权3」 置出资产的价值，按照甲方公开披露的半年报记载的甲方归属于母公司所有者权益估算，约为35,055万元3.2 置出资产的最终价值，应当以具有证券从业资格的评估机构（以下 简称“有资格评估机构"）出具并经国有资产管理部门备案的评估结果（以下简 称“经备案结果”）为准3.3 为便于资产置换，甲方拟将置出资产按经备案结果作价出资，设立 一家全资子公司成都银河动力有限公司（暂定名，以下简称“银河有限”），并将 置出资产以银河有限100%股权（以下简称“置出股权T的形式置出3.4 置出股权自评估基准日至交割日期间损益的由甲方继续享有和承 担。

交割口是指置出股权完成工商变更登记之口3.5 甲方在以置出资产出资设立银河有限吋，应当妥善解决与置出资产 相关的职工的安置问题，由银河有限与相关职工签署新的劳动合同本次交易完 成后，劳动合同继续履行，不再涉及新的职工安置处理第四条置入资产和置入股权4.1 置入标的资产的价值，预估约为54,277万元34.2 置入标的资产的最终估值，应当以有资格评估机构出具的经备案结 果为准4.3 为便于资产置换和认购，乙方拟将置入资产按经备案结果作价出资， 设立一家全资子公司湘潭江南工业有限公司（暂定名，以下简称“江南工业”）， 并由乙方将置入资产以江南工业100%股权（以下简称“置入股权”）的形式置入 和认购4.4 置入股权口评估基准日至交割日期间损益的由乙方继续亨有和承 担交割口是指置出股权完成工商变更登记之口4.5 乙方在以置入资产出资设立江南工业吋，应当妥善解决与置入资产 相关的职工的安置问题，由江南工业与相关职工签署新的劳动合同本次交易完 成后，劳动合同继续履行，不再涉及新的职工安置处理第五条评估基准H5.1 本框架协议第3.2和4.2条所述的评估，是指对用于出资的置出资 产和置入资产的评估，原则丄应采用同一个基准日。

5.2 本框架协议第3.4条和4.4条所述的评估基准口，是指对置出股权 和置入股权进行资产评估的基准日，由双方根据银河有限和江南工业的设立登记 情况确定，原则上应采用同一个评估基准第六条木次交易的支付方式11.2.1 本次交易的支付方式为资产置换加定向发行股份购买资产11.2.2 以有资格评估机构出具的置出股权和置入股权经备案结果为依据， 双方先进行资产置换，差额部分，甲方向乙方定向发行股份购买11.2.3 尾数部分，双方以现金补齐第七条股份发行价格、发行数量7」 发行价格本次定向发行股份的发行价格定价基准日为甲方就本次交易召开的首次董事会作出决议公告之日，鉴于H前甲方股票已停牌，故发行价格为：定价基准日 前二十个交易日甲方A股股票交易均价，即11.42元/股12.2 发行数量甲方本次拟向乙方发行的股份数预计不超过1,800万股在丄述范围内，具 体股份发行数量尚待甲方董事会根据股东大会的授权，按照有资格评估机构出具 的置出股权和置入股权经备案结果的差额最终确定第八条锁定期13.2 本次定向发行的股份的锁定期为三十六个月，既乙方认购的本次向 其定向发行股份的股份后，自发行结束ZFI起三十六个月内不得丄市交易或转 让。

13.3 锁定期内，国家法律、法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交 易所关于定向发行的股份的锁定期有新的规定的，按新规定执行第九条资产交割9」 双方应当在本次交易获得所有国家有权机关的批准后的60个工作日内，完成置出股权和置入股权各自的交割15.1 本框架协议第3.4条和4.4条所述的置出股权和置入股权口评估基 准H至交割H期间的损益，其具体金额及双方继续亨有和承担的具体方式，由双 方届吋依法另行协商确定第十条相关费用的承担因履行本次交易所发生的税费，由甲乙双方按照国家法律、法规的规定各口 承担第十一条承诺与保证11」 甲方的承诺与保证甲方系在中国境内依法设立、有效存续、公开发行股票并在深圳证券交易所丄市交易的股份有限公司，具有签署及履行本框架协议的主体资格；甲方现有经营业务符合法律、法规的规定，不存在对甲方现有经营 业务或资产构成重大不利影响的情况；甲方承诺尽快以置出资产设立银河有限，设立银河有限时，甲方保 证拥有作价出资的置出资产的所有权、保证置出资产不存在任何不得用于出资的 情形银河有限设立后，甲方保证并代表银河有限保证不与任何第三方签 订出售或处置置出资产的协议，置出资产在银河有限能够正常运营，银河有限不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

1L1.5 置出股权交割时，甲方保证合法拥有置出股权的完整权利，不存在 限制或者禁止转让的情形；甲方保证并代表银河有限保证银河有限对置出资产的 占有、使用、收益及处分的权利不受侵犯甲方签署和履行本框架协议及其他相关文件不违反甲方公司章程 或与之相冲突，不违反甲方与其他第三方签订的协议及合同的约定；甲方为履行本次交易而提交给乙方的所有文件及其中的各项陈述 和保证真实、准确、完整甲方向乙方提供的相关财务数据真实、完整、准确，不存在虚假记 载和重大遗漏乙方的承诺与保证3.6 乙方系在中国境内依法设立、有效存续的国有独资公司，具有签署 及履行本框架协议的主体资格；3.7 乙方现有经营业务符合法律、法规的规定，不存在对乙方现有经营 业务或资产构成重大不利影响的情况；3.8 乙方承诺尽快以置入资产设立江南工业，设立江南工业时，乙方保 证拥有作价出资的置入资产的所有权、保证置入资产不存在任何不得用于出资的 情形3.9 尽管有前条保证，乙方特别声叨，截至本框架协议签署日，置入资6Cllinf 中国证监会指定信息披露网站15潮资讯网产中的土地性质仍为划拨用地，乙方需按国家相关规定办理划拨土地的授权经营 和作价出资后，方可将该等土地投入江南工业。

乙方保证如未能在实施木次交易 时完成上述手续，则该等划拨土地将不作为置入资产的一部分投入江南工业，并 相应调减置入股权的评估价值在此情况下，乙方保证江南工业可以通过向乙方 租赁土地的方式使用该等划拨土地3.10 江南工业设立后，乙方保证并代表江南工业保证不与任何第三方签订出售或处置置入资产的协议，置入资产在江南工业能够止常运营，江南工业不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况3.11 置入股权交割时，乙方保证合法拥有置入股权的完整权利，不存在 限制或者禁止转让的情形；乙方保证并代表江南工业保证江南工业对置入资产的 占有、使用、收益及处分的权利不受侵犯3.12 乙方签署和履行本框架协议及其他相关文件不违反乙方公司章程或与之相冲突，不违反乙方与其他第三方签订的协议及合同的约定；3.13 乙方为履行本次交易而提交给甲方的所有文件及其中的各项陈述和保证真实、准确、完整；3.14 乙方向甲方提供的相关财务数据真实、完整、准确，不存在虚假记载和重大遗漏第十二条保密12」 协议双方确认，对本次交易所涉及的资产置换及定向发行股份购买 资产事宜采取严格的保密措施，除卄根据法律、法规的规定或者履行本次交易所 必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况。

3.15 协议双方确认，对本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业 秘密应采取严格的保密措施第十三条协议生效、履行、变更、解除和终止13」本框架协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立， 一经乙方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，即应生效3.16 本框架协议成立后，双方应秉承诚实信用的原则，按照符合相关监 管部门关于丄市公司重大资产重组和定向发行股份购买资产的各项要求，全面、 及时、充分落实本框架协议约定的事项，善意促成本框架协议的生效3.17 本框架协议所述的资产置换和发行股份认购资产系互为前提、互为 条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一 项不予实施3.18 对本框架协议的任何修改均应以书面方式进行，并经双方授权代表 签字并盖章后方可生效3.19 如有权机关未批准本框架协议，则本框架协议口动解除3.20 甲、乙双方经协商-•致，可以以书面形式解除本框架协议3.21 在条件成就吋，双方应根据本框架协议的精神，就本次交易相关事 宜签订正式协议3.22 自前述正式协议生效之日起，本框架协议自动终止正式协议与本 框架协议的约定有不一致的，以正式协议为准。

第十四条违约责任本框架协议签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本框架协议约定条 款，给对方造成损失的，构成违约；违约方应当就其违约行为所造成的损失承担 赔偿责任第十五条适用法律及争议解决3.23 本框架协议适用中华人民共和国法律3.24 本框架协议履行过程中发生的争议，各方应通过友好协商的方式予 以解决，未能协商解决的，双方以诉讼的方式解决第十六条其他本框架协议正本壹式拾份，甲、乙双方各执贰份，其他交由相关部门履行审 批程序或由有关各方留档备查，每份正本均具有同等的法律效力 [Cllinf 中国证监会指定信息披踞网站15潮资讯网9Cllinf 中国证监会指定信息披踞网站15潮资iH.网http://www・cninfb・com・cn（本页尢止文，为《成都银河动力股份有限公司与江南机器（集团）有限公司资产置换及发行股份购买资产框架协议》签字页）甲方：成都银河动力股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：乙方：江南机器（集团）有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）:10。