江苏省苏豪控股集团有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书.pdf

江苏法德永衡律师事务所江苏法德永衡律师事务所 关于江苏省苏豪控股集团有限公司关于江苏省苏豪控股集团有限公司 发行发行 2012019 9 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 江苏法德永衡律师事务所江苏法德永衡律师事务所 南京市湖南路南京市湖南路 1 1 号凤凰广场号凤凰广场 B B 座座 1919 楼楼 ：：8686- -2525- -8365736583657365 ：：8686- -2525- -83657366 83657366 关于江苏省苏豪控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 目目 录录 目目 录录 . 1 第一部分第一部分 引引 言言 2 一、出具法律意见的工作过程一、出具法律意见的工作过程 2 二、本所律师的声明二、本所律师的声明 3 第二部分第二部分 正正 文文 4 一、发行主体一、发行主体 . 4 二、发行程序二、发行程序 . 7 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 . 8 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 . 12 五、结论性意见五、结论性意见 . 38 关于江苏省苏豪控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 关于江苏省苏豪控股集团有限公司发行关于江苏省苏豪控股集团有限公司发行 2012019 9 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 致：江苏省苏豪控股集团有限公司致：江苏省苏豪控股集团有限公司 江苏法德永衡律师事务所（以下简称“本所”）受江苏省苏豪控股集团有限 公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人 2019 年度第一期 中期票据注册发行（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册 规则》 ” ） 、 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 ） （以下简称 “ 《业 务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以 下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则》）以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等有关 法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书 第一部分第一部分 引引 言言 一、出具法律意见的工作过程一、出具法律意见的工作过程 为审核本次发行的合法性并出具法律意见书，本所律师开展了如下工作： 1、与发行人经营管理层进行了充分的沟通，详细了解发行人设立、运作的 关于江苏省苏豪控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 有关情况。

2、出具律师调查清单、律师工作备忘录，对发行人发行本期中期票据的相 关法律事项进行尽职调查 3、参加了发行人本次发行工作的各次中介机构协调会，与参与本次发行工 作的其他中介机构进行沟通，并对发行人的有关情况进行讨论 4、核查验证发行人提供的全部相关文件资料 5、通过其他方式履行尽职调查的职责 二、本所律师的声明二、本所律师的声明 本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关 法律、法规及规范性文件发表法律意见 本所律师已经得到发行人如下保证， 即发行人已经提供了本所律师认为出具 法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖章均是 真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审 计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见本所律 师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金 流分析报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人主体、本次发行程序与发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证， 并已对与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审慎核查 关于江苏省苏豪控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 分析，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见书的内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随其他 申报材料一起报送中国银行间市场交易商协会， 并依法对出具的法律意见书承担 相应的法律责任 法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的 第二部分第二部分 正正 文文 一、一、 发行主体发行主体 （一）（一）发行发行人的主体资格人的主体资格 发行人是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的有限责任公 司（国有独资） 发行人目前持有合法有效三证合一的《营业执照》，统一社会信用代码为 913200001347771223，注册资本为 200000 万人民币，成立日期为 1994 年 04 月 29 日，营业期限无限制，法定代表人为王正喜，住所为南京市软件大道 48 号， 类型为有限责任公司， 经营范围为金融、 实业投资、 授权范围内国有资产的经营、 管理；国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。

依法须 经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人系交易商协会会员（二）发行人系交易商协会会员 经本所律师核查，发行人是中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商 协会”）的会员 关于江苏省苏豪控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 （三）发行人的历史沿革（三）发行人的历史沿革 1、发行人的设立 发行人为前身江苏省丝绸总公司改建重新注册登记而设立1994 年 4 月 20 日，江苏省人民政府下发《关于省丝绸总公司机构改革和股份制改造的批复》 （苏政复[1994]23 号），批准江苏省丝绸总公司改建为江苏省丝绸集团总公司 1994 年 4 月 29 日，江苏省丝绸集团总公司在江苏省工商行政管理局登记注 册，注册资金为 28,530 万元，经济性质为国有企业 2、发行人设立后的历次变更 （1）第一次变更 1996 年 12 月 17 日，江苏省人民政府下发《省政府关于组建省丝绸集团 的批复》（苏政复[1996]140 号），同意将江苏省丝绸集团总公司改制为国有独 资的有限责任公司，更名为江苏省丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）， 作为国有资产投资主体，授权经营集团内国有资产。

1997 年 8 月 29 日，江苏省国有资产管理局下发《关于同意江苏省丝绸集 团有限公司国有资产投资主体实施方案的批复》（苏国资企[1997]139 号），同 意改制后的丝绸集团作为国有资产投资主体， 授权后丝绸集团占有的国有资产总 额为 31,358.48 万元，按国家资本 25,369 万元注册 1997 年 12 月 15 日，江苏省工商行政管理局核发了此次改制后的《企业 法人营业执照》，江苏省丝绸集团总公司更名为江苏省丝绸集团有限公司，注册 资本为 25,369 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资） (2)第二次变更至第八次变更 2000 年 03 月 26 日，江苏省工商行政管理局核准丝绸集团取消经营范围中 关于江苏省苏豪控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 “房地产开发、经营”的项目的变更登记 2000 年 12 月 28 日，江苏省工商行政管理局核准丝绸集团注册地址更改为 中山南路 8 号的变更登记 2001 年 06 月 22 日，江苏省工商行政管理局核准丝绸集团经营范围中增加 “房屋租赁”的变更登记 2001 年 11 月 14 日，江苏省工商行政管理局核准丝绸集团及其他相关公司 组建成立江苏省丝绸集团。

2002 年 3 月 1 日，江苏省工商行政管理局核准丝绸集团变更法定代表人 2003 年 06 月 05 日，江苏省工商行政管理局核准丝绸集团再次变更法定代 表人 2008 年 9 月 24 日，江苏省工商行政管理局核准丝绸集团法定住所变更为南 京市宁南大道 48 号 （3）第九次变更 根据 2010 年 9 月江苏省国资委“苏国资复【2010】112 号”文，公司与江 苏省纺织（集团）总公司（以下简称“纺织集团”）、江苏弘业国际集团有限公 司（以下简称“弘业集团”）实行联合重组：江苏省国资委将纺织集团和弘业集 团 100%国有股权无偿划归丝绸集团持有2011 年 5 月 19 日，江苏省人民政府国 有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）做出《关于同意江苏省丝 绸集团有限公司更名并转增资本金额批复》（苏国资复【2011】51 号），同意 公司名称由 “江苏省丝绸集团有限公司” 更名为 “江苏省苏豪控股集团有限公司” ， 并转增资本金，注册资本改为 200000 万元2011 年 05 月 30 日，江苏省工商行 政管理局核准了前述变更申请，同时变更的还包括住所变更为南京市软件大道 48 号，经营范围更改为：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理； 关于江苏省苏豪控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。

注册资本的实缴 验资由京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京都天华苏分验字 （2011）第 005 号）确认 （4）第十次变更 2014 年 02 月 08 日，江苏省工商行政管理局准予公司变更法定代表人的申 请，变更后的法定代表人为王正喜 （四）发行人的控股股东和实际控制人（四）发行人的控股股东和实际控制人 江苏省国资委为公司唯一股东、实际控制人 （五）发行人的有效存续（五）发行人的有效存续 经本所律师核查， 发行人不存在根据法律、 法规、 规范性文件及 《公司章程》 规定而需终止的情形 （六）律师核查意见（六）律师核查意见 本所律师经核查后认为，发行人设立、增资等历史变更均符合有关法律、法 规和规范性文件的规定截至本法律意见书出具之日，发行人是在中华人民共和 国境内依法设立的有限责任公司，具有独立法人资格，为非金融企业，并且是交 易商协会会员，历史沿革合法合规并有效存续，不存在根据法律、法规和规范性 文件及《公司章程》规定需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响合法 存续和正常经营的情形，符合《管理办法》、《业务指引》及《注册规则》的规 定，具备公开发行本期中期票据的主体资格。

二、发行程序二、发行程序 （一）本次发行的批准与授权（一）本次发行的批准与授权 关于江苏省苏豪控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 发行人于 2016 年 12 月召开董事会临时会议， 会议审议同意公司在交易商协 会注册发行期限不超过 3 年，规模不超过 20 亿元的中期票据，报请江苏省国资 委审批 2016 年 12 月，发行人股东作出《江苏省国资委关于同意江苏省苏豪控股集 团申请注册发行中期票据的批复》，同意发行人在交易商协会注册发行期限不超 过 3 年，规模不超过 20 亿元的中期票据 （二）（二） 律师核查意见律师核查意见 本所律师经核查后认为，根据《公司章程》和发行人股东做出的批复，本次 发行已获得股东批准和授权，上。