202X年新三板尽职调查清单(详细版).docx

全国中小企业股份转让系统尽职调查清单及访谈安排主办券商尽职调查清单第一部分主办券商尽职调查文件i第一章公司基本情况调查（资料收集人： ）I.・ .・・ ・・—.・・■"!!・・■ n .・ n 11-2:历史沿革情况I 一!T I! ■・■・・Kr・・・ h・・・■、・・・■!（!・■・■・・・！■・・■・・・・・■*・■・・♦・■・・!■ ■・・■・・・—・・■，・■・KTB ■・・・■・・■・・・■!・・・■■・・■・!■・■・・-・■・・■・・・■■I1-2-1i公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲!工商登记机关骑缝章）1-2-2公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3公司历年工商年检的财务报告1-2-4公司历次获得的荣誉证书1-3股东的出资情况1-3-1公司设立时各发起人资料各股东简介（或自然人身份证明文件、发起人简历）1-3-3-1司设立当年的营业执照1-3-3-2各股东在公司设立当年财务报告1-3-2公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-31-4i重大股权变动情况1-4-1i重大股权变动涉及股东的I （如需）■ ■■*■!■ ・■■■・■・・r ■・・nr・・■ wa・・■■・・・■*・■・ —‘三会”决议等内部决策文件1-4-2公司审议重大股权变动的 竺会”决议等i公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证II ^ir ■■ ■■・・n ・・ar・・・ana ■■■ ■ ■ h ■・ m ・・・■ n ・・ ■■ ■■■ ara ■ ■ n ■・・■・・・ n ・・ m ■■■■ ■ na ■・■■ ■■■ ar・・■ ・■・m1-4-3I重大股权变动涉及的政府批准文件（如需）II日4超■・4土 ■・・•■!・・,工・・■.•・・■!• 5 ■・4土 ■・・•■・・■ E・・■*・・■* W ■・♦■■■・4土 ■・・■■■ H・・M ・・31 H 土工 ■・44 ・1-4-4i重大股权变动涉及的相关报告+ 1-4-4-1审计报告（如需）1-4-4-2i评估报告（如需）_!_1-4-4-3验资报告（如需）■■ I1-4-5国有资产评估核准或备案文件（如有） 、■ 1; :H 1.1-4-6国有股权管理文件（如有）!■ 1:I1-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议11; :n 11-4-8i公司重大股权变动履行的公告及相关债权人问意文件L 1E :■ I普 ；1i1-4-9重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函■ 1: !n 111-4-10股权转让价款支付凭证或支付情况说明1-4-11:重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明S 1; :■ IIj: :[]11-5重大重组情况1■ 11: :1! 11 \1-5-1公司厉次合并、公司厉次分立、收购、出售资产、资产 置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表\ \n 1! :n 11控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人主要情1 ]■ 111-6况1! 1II1公司控股股东（第一大股东）及实际控制人的股权结构5n ii 1I 11-6-1图及组织结构说明（包括参控股子公司、职能部门设: :1! 1I1置）51- •1控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人及主要； :■ 1:: :■■ 11-6-2股东资料：s i营业执照（如为自然人的，收集相关身份证明文件复印 1 J1-6-2-11件、境内居住证明文件复印件）■ 1E 1n 11 :H 11-6-2-2公司章程1-6-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2-4追溯自然人股东的股权结构h 1追溯至自然人股东的营业执照（或身份证名、境外居留■ [1-6-2-5权证明文件）i> 11 \1-6-2-6:控股股东（第一大股东）及实际控制人的支配的股东持: n 1I"宥的公司殷份重天权属纠纷情况一…1-6-2-71第一大股东和实际控制人未来潜在变动的计划11；I1-6-3各自然人股东的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资 情况1 |:i， 11T4 只』 1公司关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的1-6-4E说明ni1 :111-6-511-6-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有公司股 份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持 股关系的说明及相关协议i1;1 :111-6-7股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股 公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）-111-6-81直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及 持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比 例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）!i:i，i1-6-9股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特别合同i1； ii:i1-6-10股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的 董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情 况的说明!i■i:1ii r1-6-11控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近 一年及一期的财务报告及审计报告，111-7■ ■■ -- -- 公司控、参股子公司的情况:1■ ■1-7-11公司的组织结构图（包括设立的职能部门）ir1-7-2! 1-7-3T公司参控股子公司主要经营业务说明、公司各部门职能说明i -- --------H公司控、参股子公司相关资料L . 1 1i1-7-3-11-7-3-2i营业执照公司章程11；11-7-3-3ii最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1 S1-7-4公司控股子公司历史沿革情况说明1:11-7-5公司重要控股子公司的历次验资报告及评估报告!! 1-7-61公司重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情 [况和相关资料i i■ ■i1-8! !员工情况:i i1-8-1H I关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明 i! !i i:i ci1-8-2|i IL J公司人力资源管理制度、劳动保护制度■■ ii ii ii i■I I: :1-8-3； ■当地劳动合同相关法规、劳动保障法规、社保相关法 规，公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度 改革情况的说明■ ci；|i■ it:■1- 8-5 !社保证明和相关费用缴纳凭证■1-8-6；公司员工名册、工资表（ 2013、2014年工资表），平均\\薪酬水平与所在地人均收入水平、同行业主要企业员工 ：i平均薪酬水平比较情况说明 i!■■■—・■ B|h-B ■ ■・F ■・・■ ■ h・・■ B-n ・・■ b・■ ■ HF ■ ■・#■ ■ ■—・■ ■ ・■ BW ■ ■ ■ ■ ■・F ■・・■・・・ VB ・■ ■"!! ■■■ ■ ■・F ■ ■ ■ ■■■—・■ ■■ ■ LB ■ ■・P ■■■ W ■ ■ H ■ ■・F ・■・ b・■ ■ 11-8-71-9!资产权属情况1-9-1!房屋所有权证I sUn* s ■ ttE ■ 9 ■■ ■!■■-■■■ reaa ■1-9-2:土地使用权证1-9-31-9-4i公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权证部分 i的情况说明i商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿i双、一如*一也竺f直仪直主垣壁产的也I瓯!1 1-9-5 !房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-9-6 ■I j房屋、土地、设备租赁合问（如有）及租赁对方合法拥 i有相关资产的权属文件 _ _ ;「 -|:I II1-9-7 1 1如公司存在设备抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 j1-9-8■无形资产的相关许可文件 i■:!ci，1-9-9 !公司许可或被许可使用资产的合同文件 :；r1-9-10 j公司拥有的特许经营权的法律文件 \I r-> t1-9-11境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明1-10公司独立性情况1-10-1""1控股股东、实际控制人及其控、参股公司与公司从事的主要业务与拥有的资产情况[ [1-10-211公司资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明， 如存在业务交叉，相互占用资产、资源、大额资金占用 的情况，有关解决措施和效果的说明i [1-10-3控股股东、实际控制人与公司财务部门的设置以及独立 运作情况11-10-4公司会计核算体系、财务会计制度、对分公司和子公司 的财务管理制度、人员设置情况i r1-10-51财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职情况的说明i1-10-6 ..一.」控股股东、实际控制人与公司的采购销售部门的设置及 各自运作情况1-10-7控殷胶东、卖痢1制入与公司的基禾偎行账户异设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证 — Ir11-10-8i1公司关于机构独立情况的说明（公司的机构与控股股东 或实际控制人完全分开且独立运作情况、是否存在混合 经营、合署办公的情形、是否完全拥有机构设置自主 权）II! ii i1-10-9H 1公司董事、监事、局级管理人员在公司以外其他单位兼 i职、领薪情况的说明 ii i■ ■■ E |■ ci■ i, ■i1-10-10!公司内部各机构的规章制度i ii iii i1-11, ■I 1商业信用情况 11 1i；；i 1: :i ii !1-11-11 1报告期内重大商务合问履行情况说明 ！1。