众望布艺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） .pdf

众望布艺股份有限公司众望布艺股份有限公司 ZhongWang Fabric CO., LTD. （注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路（注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路 3 号二号楼号二号楼 A403 室）室） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 （申（申 报报 稿）稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）号国信证券大厦十六至二十六层） 众望布艺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-1 声声 明明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书（申报稿）不 具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书（申报稿）不 具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据 【发行概况】【发行概况】 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,200 万股，占本次发行后总股本的 25.00% 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 8,800 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定股份的承诺 控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬、杨颖凡、 章赟浩承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内发生 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股 票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）本公司/本人所持公司股票 在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

股东望高点承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司股份，也 众望布艺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-2 不由公司回购该部分股份 担任公司董事、高级管理人员的杨林山、马建芬、杨颖凡 承诺：（1）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后 半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2）若公司上市 后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所 持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离 职等原因而终止履行；（3）本人所持公司股票在锁定期限届满 后两年内减持的，减持价格不低于发行价 担任公司监事的王英、蒋小琴、沈丽萍承诺：（1）自公司 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2） 在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过直接或间接 持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接 持有的公司股份。

担任公司高级管理人员的姚文花、莫卫鑫、张盈承诺： （1） 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本 人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转 让直接或间接持有的公司股份；（3）若公司上市后 6 个月内发 生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的 锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终 止履行；（4）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价 众望布艺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-3 作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本公司/本合 伙企业/本人未履行上述承诺， 本公司/本合伙企业/本人将在发行 人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本合伙 企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归 发行人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将 前述收益支付给发行人指定账户。

注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整 注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年【】月【】日 众望布艺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问 众望布艺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认 真阅读本招股说明书“第四节 本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认 真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容：风险因素”的全部内容： 一、本次发行的相关重要承诺的说明一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺（一）股份锁定承诺 1、控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬、杨颖凡、章赟浩承诺 控股股东众望实业、 实际控制人杨林山、 马建芬、 杨颖凡、 章赟浩承诺： （1） 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个 月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价的情形， 本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价。

2、股东望高点承诺 公司股东望高点承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 3、董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、高级管理人员的杨林山、马建芬、杨颖凡承诺：（1）在本 人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公 司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2） 若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形， 本人所持公司股票的锁定期限 自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；（3）本人所持公 司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 众望布艺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-6 担任公司监事的王英、蒋小琴、沈丽萍承诺：（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超 过直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离任后半年内， 不转让直接或间接持有 的公司股份。

担任公司高级管理人员的姚文花、莫卫鑫、张盈承诺：（1）自公司股票上 市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离任后半年内， 不转 让直接或间接持有的公司股份；（3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职 等原因而终止履行；（4）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价 4、股份锁定承诺的约束措施 作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本公司/本合伙企业/本人未履 行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果本 公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行 人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行 人指定账户。

注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，发行价应作相应调整 注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，发行价应作相应调整 （二）公司发行前持股（二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司持股 5%以上股东为众望实业，其持有公司 97.7995%的股 份，众望实业持股意向及减持意向如下： 众望布艺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-7 “（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司 已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 （2）本公司所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司首次公 开发行股份后公司股本总额的 6%；本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中 国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行 必要的减持程序 （3）若本公司未履行上述减持意向，本公司将在发行人股东大会及中国证 监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉；如果本公司因未履行上述减持意向而获得收益的，所得的收益归发行人所 有，本公司将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。

（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 1、稳定股价预案有效期及触发条件 （1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效 （2）稳定股价预案有效期内，一旦出现公司股票持续 20 个交易日收盘价均 低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中 归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形，则立 即启动本预案；若在预案有效期内，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对 股票每股净资产按照有关规定作相应调整 公司应在满足实施稳定股价预案的。