大连冶金轴承股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）.pdf

大连冶金轴承股份有限公司 Dalian Metallurgical Bearing Co., Ltd. （辽宁省普兰店市瓦窝镇王家村） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 （（申报稿申报稿）） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 7,600 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 XX 元，根据向询价对象询价结果确定 预计发行日期： XXXX 年 XX 月 XX 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 30,000 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定承诺： 公司控股股东大冶轴集团及实际控制人周喜玉、 周发毅、 周晓艳、周晓华承诺：自股份公司股票在证券交易所上 市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股 份公司收购该部分股份。

公司股东深圳市创新投资集团有限公司、三一集团有限 公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、 大连聚和投资咨询中心（普通合伙）承诺：自股份公司 股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股份公 司股份，也不由股份公司收购该部分股份 除上述锁定承诺外，作为公司的董事、监事、高级管理 人员，周喜玉、周发毅、周晓艳、侯元奎、隋长文、郭 溪泉、于英龙、李恒胜、章永安承诺：在任职期间每年 转让的股份不超过直接或间接持有股份公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的股 份公司股份若股份公司在国内上市后，则在申报离任 六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售 股份公司股票数量占所直接或间接持有股份公司股票总 数的比例不得超过 50% 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书（申报稿）不 具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为作出投资决定的依据 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书（申报稿）不 具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。

投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为作出投资决定的依据 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 1-1-2 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011 年 7 月 13 日 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险 1、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司本次发行前总股本 22,400 万股，本次拟发行不超过 7,600 万股，发行后 总股本不超过 30,000 万股。

公司控股股东大冶轴集团及实际控制人周喜玉、 周发毅、 周晓艳、 周晓华承诺： 自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人 管理本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股 份 公司股东深圳市创新投资集团有限公司、三一集团有限公司、深圳市南海成长 创业投资合伙企业（有限合伙） 、大连聚和投资咨询中心（普通合伙）承诺：自股 份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本 次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份 除上述锁定承诺外，作为公司的董事、监事、高级管理人员，周喜玉、周发毅、 周晓艳、侯元奎、隋长文、郭溪泉、于英龙、李恒胜、章永安承诺：在任职期间每 年转让的股份不超过直接或间接持有股份公司股份总数的 25%；在离职后半年内， 不转让所直接或间接持有的股份公司股份若股份公司在国内上市后，则在申报离 任六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所直 接或间接持有股份公司股票总数的比例不得超过 50% 上述承诺期限届满后，相应股份均可以流通和转让 2、本次发行前未分配利润的处理 经 2010 年 8 月 27 日公司 2010 年第二次临时股东大会决议， 本次公司向社会 公开发行股票完成后，由新老股东共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。

3、发行人 2008-2009 年期间关联方资金占用情况 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 1-1-5 2008 年-2009 年期间，发行人存在向关联方提供资金的情况，具体情况如下 （单位：万元）： 资金占资金占 用方用方 期间期间 期初期初 余额余额 累计发生额累计发生额 累计还款额累计还款额 期末期末 余额余额 发生发生 笔数笔数 平均资金平均资金 占用量占用量 平均占平均占 用天数用天数 资金占资金占 用费用费 2008 年 - 35.90 35.90 - 11 3.26 311 无 大冶轴 集团 2009 年 - 4,821.21 4,821.21 - 9 535.69 71 无 鑫汇海 实业 2008 年 - 1,000.00 1,000.00 - 1 1,000.00 18 无 晓艳采 矿石 2009 年 - 50.00 50.00 - 1 50.00 5 无 以上发行人向关联方提供的资金主要用于关联方暂时性的资金周转， 在一定程 度上影响了公司的独立性上述被占用资金均于当期清理，未对发行人正常的生产 经营和资金周转造成重大不良影响。

发行人针对与关联方资金往来的行为已经进一步加强了内控制度的建设， 公司 2010 年第二次临时股东大会通过了 《关于修订的议案》，增加关于控股股东及其他关联方违反规定与发行人发生非经营性资 金往来时的特别处罚性条款，即“需在持有股份公司 1%以上的股东要求时立即返 还资金，并赔偿公司相当于同期银行贷款利率四倍的资金占用费”，“违反本制度 的， 视情节轻重对责任人处 10000 元以上 100000 元以下扣款； 造成损失的赔偿 损失；性质严重的，报送司法机关追究刑事责任”同时，公司控股股东大冶轴集 团及实际控制人周喜玉、周发毅、周晓艳、周晓华 4 人出具承诺函，承诺不再与公 司发生非经营性资金往来， 否则需在持有公司1%以上的股东要求时立即返还资金， 并赔偿公司相当于同期银行贷款利率四倍的资金占用费 上述措施将有效避免公司 资金被占用情况的发生，保证公司利益不受侵害 自 2010 年以来，公司各项内控制度得到贯彻落实，独立规范运作正常，未再 发生资金被关联方占用的情况 发行人律师认为，发行人 2008 至 2009 年存在与关联方之间资金往来情况， 资金管理制度存在不规范情形，但是前述资金往来行为已于 2009 年底之前彻底规 范，从 2010 年至今发行人未再发生与关联方之间占用资金的现象，发行人财务上 已完全独立。

招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 1-1-6 保荐人认为，2008 年-2009 年期间，发行人向关联方提供资金的行为在一定 程度上影响了公司的独立性上述被占用资金均于当期清理，未对发行人正常的生 产经营和资金周转造成重大不良影响公司已经建立并完善了相关的内部控制制 度，能够有效遏止与关联方之间的资金往来行为，对发行人的独立性不构成重大风 险 二、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 1、下游行业景气程度低于预期的风险 轴承产品属机械设备基础零部件， 市场需求主要来自机械设备的主机配套及应 用维修领域，因此，公司的轴承销售收入将受到机械设备的生产、应用行业景气波 动的影响公司客户分布于冶金、石油、矿山、水泥、工程机械、风电等多个国民 经济重点行业， 客户所属行业的景气状况将直接影响到各行业客户对公司产品的需 求 如果前述下游行业的景气程度低于预期， 将会对公司的业务经营产生不利影响 2、市场竞争风险 目前行业前 10 大轴承企业中大型以上尺寸轴承总产值占该类轴承总产值比例 已达 80%以上，竞争范围逐步缩小至前几名的优势企业，未来市场竞争将更加激 烈。

根据中国轴承工业协会的统计，2009 年，公司在国内中大型以上尺寸产品领 域排名第五，确立了较强的竞争优势尽管公司在中大型以上产品领域具有较强的 竞争优势，但如果公司的目标市场领域竞争加剧，将对公司的经营状况造成不良影 响 3、原材料价格波动风险 轴承生产所需原材料主要为轴承钢，此外还有少量铜、锌等按照经过正常完 整加工工序测算，轴承钢采购成本约占产品成本的 50%左右，原材料成本约占轴 承产品成本的三分之二因此，轴承钢、铜、锌等原材料价格的波动将会直接影响 到公司的生产成本和经营利润，导致公司业绩存在波动风险 报告期内， 轴承生产所需原材料的价格受全球资源类大宗商品价格走高以及金 融危机的影响出现了较大幅度的波动，尤其是主要原材料轴承钢的价格波幅超过 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 1-1-7 50%公司通过定价机制将原材料价格波动的影响尽量传导至最终售价的同时，还 通过巩固长期渠道、竞争性报价、远期合同等方式最大程度降低原材料价格波动对 公司经营的负面影响 尽管公司采取了积极措施应对原材料价格波动带来的不利影 响， 但未来原材料价格仍将由于全球资源产品价格的回升而面临较大的价格上升压 力，从而给公司经营带来较大的成本控制风险。

4、财产抵押风险 截至 2010 年末，本公司 6 宗土地使用权、40 处房产和部分机器设备已作为 银行借款或中小企业集合债的抵押， 抵押资产的账面价值占公司固定资产和无形资 产账面价值的比例为 79.90%如果公司出现偿债困难，则相关抵押资产将可能不 能继续用于生产，生产经营可能会受到影响 5、对外担保风险 截至 2011 年 2 月 28 日，公司尚未解除连带保证担保责任的对外担保额为 5,000 万元，其中向大连北方互感器集团有限公司提供担保额度 3,000 万元，在该 担保额度内已实际发生担保 2,340 万元； 向大连第二互感器集团有限公司提供担保 额度 2,000 万元，在该担保额度内已实际发生担保 2,000 万元在上述对外担保解 除前，公司可能面临因上述被担保方债务违约而承担连带还款责任的风险 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿） 1-1-8 目录 目录 第一节 释义.13 第二节 概览.17 一、 发行人简介 17 二、 发行人控股股东、实际控制人简介. 21 三、 发行人的主要财务数据及主要财务指标 22 四、 本次发行概况及发行前后股本情况. 23 五、 本次募集资金主要用途 24 第三节 本次发行概况.25 一、 本次发行的基。